Numara : 55
Tarih : 29.5.2024

VERGİ SİRKÜLERİ

NO: 2024/55

KONU: 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlandı

29/5/2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun yayımlandı.

Kanun, yürütme ve yürürlük maddeleri hariç 22 maddeden oluşmakta olup, 5 madde (Madde 13-14-15-16-17) Türk Ticaret Kanunu’na ilişkin düzenlemeler içermektedir

Bu sirkülerimizde, anılan kanunla 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yapılması öngörülen bazı düzenlemelere özetle yer verilmektedir.

1) Anonim ve Limited Şirketlerin Asgari Sermaye Tutarlarına İlişkin Düzenleme

Hatırlanacağı üzere, 25/11/2023 tarihli R.G’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları, 01/01/2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler için geçerli olmak üzere;

  • Anonim şirketler için 50.000 TL’den 250.000 TL'ye,
  • Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için 100.000 TL’den 500.000 TL'ye,
  • Limited şirketler için 10.000 TL’den 50.000 TL'ye

yükseltilmiştir.

Bununla birlikte, sermayeleri güncellenen tutarların altında bulunan mevcut şirketler bakımından ise herhangi bir sermaye artırım zorunluluğu getirilmemişti.

Bu Kanunun 17 nci maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 15 inci maddeyle, 01/01/2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye tutarlarına intibakının sağlanması ve intibakın sağlanmaması durumunda infisah etmiş sayılmaları düzenlenmektedir.

Buna göre;

  • Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini yeni sermaye tutarlarına yükseltmeleri gerekecektir. Bu intibakı sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.
  • Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklar.
  • Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.
  • Ticaret Bakanlığı 31/12/2026 olarak belirlenen intibak süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir.

2) Şirket Yönetim Kuruluna İlişkin Bazı Düzenlemeler

a) Yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesi

Bu Kanunun 13 üncü maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Görev dağılımı” başlıklı 366 ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.

Yapılan düzenleme ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmıştır.

Eski düzenleme

Yeni düzenleme

MADDE 366- (1) Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.

…

MADDE 366- (1) Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.

…

Bu Kanunun 14 üncü maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun  “Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375 nci maddesinin maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

b) Şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesi

Yapılan düzenleme ile şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesine imkan sağlanmaktadır.

Eski düzenleme

Yeni düzenleme

d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları

“d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.”

Bu Kanunun 15 inci maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun  “Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlıklı 392 nci maddesinin yedinci fıkrasına aşağıdaki cümleler eklenmiştir.

c) Yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü

Yapılan düzenleme ile yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmekte, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmaktadır.

Yeni eklenen cümleler:

“İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir

Söz konusu Kanuna aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz.

7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun

Saygılarımızla.

Deloitte Türkiye.

Bu belgede yer alan bilgiler sadece genel bilgilendirme amaçlıdır ve Deloitte Touche Tohmatsu Limited, onun üye firmaları veya ilişkili kuruluşları (birlikte, “Deloitte Network” olarak anılacaktır) tarafından profesyonel bağlamda herhangi bir tavsiye veya hizmet sunmayı amaçlamamaktadır. Şirketinizi, işinizi, finansmanınızı ya da mali durumunuzu etkileyecek herhangi bir karar ya da aksiyon almadan, yetkin bir profesyonel uzmana danışın. Deloitte Network bünyesinde bulunan hiçbir kuruluş, bu belgede yer alan bilgilerin üçüncü kişiler tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.