İlteriş Emiroğlu | Deloitte Vergi Hizmetleri Müdür Yardımcısı
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı başlıklı 13. Maddesi ile ilgili olarak hazırlanan genel tebliğin Maliye Bakanlığı tarafından, 18.11.2007 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanmasından bugüne uzunca bir süre geçmiştir. Tebliğde emsallere uygun fiyat ya da bedelin tespitinde kullanılan yöntemler başlığı altında, bilindiği üzere, 5 farklı yöntemden bahsedilmiş ve bu yöntemlerin kullanım alanları açıklanmıştır.
Bu yöntemlerin beşincisi olan işleme dayalı net kâr marjı yöntemi (“İDNKMY”), mükellefin kontrol altındaki bir işlemden; maliyetler, satışlar veya varlıklar gibi ilgili ve uygun bir temele dayanarak tespit ettiği “net kâr” marjının incelenmesi esasına dayanan bir yöntemdir.1 İDNKMY, transfer fiyatlandırması analizlerinde özellikle iç emsalin mevcut olmadığı durumlarda pratikte en çok tercih edilen yöntemdir. Bunun nedeni, bu yöntemin mevcut veri tabanlarından temin edilen dış emsallerin kullanılması esnasında, çoğu zaman kaçınılmaz olan işlevsel farklılıklardan brüt marj karşılaştırmalarına nazaran daha az etkilenmesidir.2 Bu yöntemin uygulanacağı durumlarda test edilen taraf ile emsal şirketler arasındaki kâr marjlarının karşılaştırılabilmesi ise ancak uygun bir “kâr düzey göstergesinin” seçimi ile mümkün olabilmektedir.
Teoride, kâr düzey göstergeleri temel faaliyetler esnasında katlanılan giderlere veya kullanılan kaynaklara karşılık iktisadi olarak hak edilen kârı gösteren rasyolardır. Bir kâr düzey göstergesinin doğru seçimi çeşitli faktörlere bağlıdır;
-
Test edilen aktivitelerin niteliği, örneğin dağıtıcı, üretici, hizmet sağlayıcı vs. olması,
-
Mevcut emsallere ait mali verilerin güvenilirliği ve mevcudiyeti, örneğin aktiviteye ait maliyetlerin faaliyet gideri seviyesinde izlenebilmesi,
-
Test edilen tarafın kontrol altındaki işlemlerinin emsallere uygunluk ilkesine uygun olması halinde elde edeceği gelirin ölçülmesinde kullanılabilecek güvenilir bir gösterge olması, örneğin Berry oranı, net maliyet artı vs.
Kâr düzey göstergeleri, test edilen tarafın ilişkili kişilerle yaptığı işlemler bazında kârlılığını, ilişkisiz kişilerle yaptığı karşılaştırılabilir işlemler bazında doğan kârlılıkla kıyaslamayı hedefler. Eğer böyle bir kıyaslama olanağı yoksa; diğer bir deyişle iç emsal mevcut değilse, veri bankalarından test edilen işlem ile işlevsel açıdan benzerlik gösteren bağımsız emsaller bulunarak, bu emsal kârlılıkları ile kıyaslama yapılacaktır.
İDNKMY uygulamasında kullanımı mutlak zorunlu olan kâr düzey göstergeleri, test edilen firmanın net marjının, emsal firmaların mali verileri ile hesaplanan net marj aralığına girip girmediğinin incelenmesinde kullanılan en önemli araçlardır. 1 no’lu Amerikan vergi kanununun 482. maddesinde kâr düzey göstergeleri iki ana başlıkta incelenmiştir.3 Bu bağlamda, kâr düzey göstergelerini gelir tablosu verilerine dayanarak ve hem gelir tablosu hem de bilanço verilerine dayanarak hesaplanan kâr düzey göstergeleri diye ayırabiliriz:
- Net Kâr Marjı = Faaliyet Kârı / Net Satışlar
- Net Maliyet Artı Marjı = Faaliyet Kârı / (Satışların Maliyeti + Faaliyet Giderleri)
- Berry Oranı = Brüt Kâr / Faaliyet Giderleri
- Kullanılan Varlıklara Getiri Oranı = Faaliyet Kârı / Kullanılan Varlıklar
Yukarıda belirtilenler dışında, daha güvenilir sonuçlar verdiği sürece başka kâr düzey göstergeleri de kullanılması mümkün olmasına rağmen, pratikte ağırlıklı olarak yukarıda tanıtılan göstergeler kullanılmaktadır.6 Kâr düzey göstergeleri seçiminde genel olarak, mükellefin işlevsel faaliyetlerinin gelir tablosu ve bilanço kalemlerinden hangisine ağırlıklı olarak yansıdığının kontrolü önemlidir. Bu göstergelerin kullanım alanları ise aşağıda tartışılmıştır.
Net kâr marjı göstergesi firmanın yaptığı net satışlara oranla ne ölçüde faaliyet kârı elde ettiğini göstermektedir. Distribütörlük fonksiyonuna sahip ve dolayısıyla işlevsel faaliyeti ağırlıklı olarak satışlarına yansıyan firmaların net kâr marjı göstergesini tercih etmesi olasıdır.
Net maliyet artı marjı ise, satışlarının maliyeti ile faaliyet giderlerine karşılık firmanın ne oranda faaliyet kârı elde ettiğini göstermektedir. Üretim faaliyetinde bulunan şirketlerde ve hizmet üreten şirketlerde, işlevsel faaliyetlerin genel olarak toplam maliyetlere yansıyacağı varsayıldığından, net maliyet artı rasyosu kullanılabilir. Ancak bu iki rasyo uygulanmadan önce test edilen şirketin fonksiyonları çok iyi anlaşılmalı ve gerektiğinde iktisadi açıdan savunması da yapılabilecek bir rasyo seçilmelidir.
Berry oranı dediğimiz gösterge ise yine yukarıda bahsettiğimiz kâr düzey göstergeleri gibi gelir tablosuna dayanan bir gösterge olmasına rağmen, ülkemiz dahilinde yazılan transfer fiyatlandırması raporlarında çok fazla kullanımına rastlanmayan bir göstergedir. Bunun nedeni ise Berry oranının faaliyet giderleri ile satışların maliyetinin kıyaslanan taraflar arasında tutarlı bir şekilde sınıflandırılmasını gerektirmesidir. Henüz Türk firmalarının mali verilerine ulaşabileceğimiz bir veri bankası mevcut olmaması, transfer fiyatlandırması uzmanlarını pratikte Avrupa bazlı veri tabanlarını kullanmak zorunda bırakmakta ve bahsi geçen bu veri bankalarında, faaliyet giderlerine ilişkin veriler her zaman ayrıştırılmış olarak bulunamamaktadır. Fakat okuyucunun bu göstergeyle de ilgili bilgi sahibi olması adına; Berry oranının, aslında maliyet artı metodunun bir değişkeni olduğu söylenebilir. Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkındaki 1 Seri No’lu Tebliğ’de de belirtildiği gibi maliyet artı yöntemi üretim firmaları için tercih edilmesi gereken yöntemlerden biridir.7 Ancak bir ürünü satın alıp üzerine bir değer katmadan satan bir distribütörün brüt kârı ile faaliyet giderleri arasında mantıklı bir tutarlılık olması herhangi bir firmanın toplam geliri ve toplam maliyetleri arasında mantıklı bir tutarlılık olması ile paraleldir. Şöyle ki; bir mamulü, üzerinde değişiklik yapmadan satan bir distribütör firmanın brüt kârı, bir firmanın toplam gelirine ve distribütör firmanın faaliyet giderleri de bir firmanın toplam maliyetleriyle paraleldir.8] Bu durumda bahsi geçen göstergenin her iki türde fonksiyonun analizinde de kullanımı mümkündür.
Kullanılan varlıklara getiri oranı göstergesi ise rasyonun tanımından da anlaşılacağı üzere, diğer kâr düzey göstergelerinden farklı olarak hem gelir tablosu hem de bilanço kalemlerine dayalı bir göstergedir. Bu gösterge basitçe test edilen tarafın sahip olduğu varlıklarla ne yapabildiğini göstermektedir. Kullanılan varlıklardan kastedilen, yapılan işle ilgili aktiviteler sırasında faydalanılan varlıklardır. Örneğin, nakit, nakit eşdeğerleri, alacaklar ve ticari mallar. Ancak bu terim yatırımları kapsamamaktadır. Kullanılan varlıklar, net defter değeri veya adil olmak kaydıyla market değerleriyle değerlenebilir. Bu durumda kullanılan varlıklar toplam varlıklardan yatırımların (örneğin, hisse senetleri) çıkarılması sonucu ulaşılan toplam kıymet değeridir. Bu rasyoda kârlılığın kullanılan varlıklarla ilişkilendirilmesi nedeniyle, satış ve giderlerin kullanıldığı diğer göstergelere göre fonksiyonel farklılıklardan daha az etkilenmektedir.9 Ancak bilançoya aktarılan “kullanılan varlık” kalemlerinin güvenilir şekilde kullanılan sermayeyi yansıtmadığı durumlarda bu göstergeden ziyade diğerlerini tercih etmek daha sağlıklı sonuçlar verebilir. Ayrıca test edilen taraf ile emsal firmaların içinde bulunduğu konjonktür dalgalarının (ekonomik durumun) farklı olduğu durumlarda da kullanılan varlıklara getiri oranı göstergesi güvenilir sonuç vermeyebilir. Bunun nedeni ise farklı konjonktür dalgalanmalarına maruz kalan firmaların kârlılığının aktiflerden ziyade satışlara daha bağımlı olmasıdır.
Çeşitli ülkelerde uygulanan muhasebe standartlarındaki mevcut farklılıklar, mali tablolardaki veriler üzerinden hesaplanarak ulaşılacak çeşitli marj oranlarının güvenilirliğini azaltabilir. Örneğin belirli bir aktivite sonucu elde edilen bir gelirin iki farklı ülkede iki farklı gelir tablosu kalemine kayıt edilmesi gibi. Bu durum yurtdışı veri bankalarından elde edilen mali veriler üzerinden hesaplanan brüt ve/veya net kâr marjlarının, test edilen Türkiye’de mukim mükellefin brüt ve/veya net kâr marjı ile yapılacak karşılaştırmalarda güvenilir olmayan sonuçlar alınmasına sebep olabilir. Bu nedenle ortaya çıkabilecek ihtilaflara karşı iktisadi savunması yapılabileceği öngörüldüğü sürece, yukarıda tanımlanan kâr düzey göstergeleri dışında başka göstergelerden de faydalanmak olasıdır.
Örneğin vergi öncesi kâr marjı göstergesi net kar marjı ve net maliyet artı marjlarından farklı olarak gelir tablosundaki faaliyet kârı seviyesinden daha aşağıda olan vergi öncesi kâr seviyesinde analize imkan sağlamaktadır. Mesela döviz riski yüksek olan firmalarda, döviz kurlarındaki düşüş ve çıkışlara göre kambiyo kârları ve zararları hesaplarında meydana gelecek dalgalanmaların etkileri, bazı muhasebe standartlarına göre hazırlanan gelir tablolarında faaliyet kârı/zararı seviyesine yansımayacaktır. Bunun yanında döviz kurlarındaki oynamalardan kârlılığı çok fazla etkilenen bir firmayı da faaliyet geliri düzeyinde analize tabi tutmak bu firmanın mali performansını güvenilir şekilde yansıtmaz, çünkü bu şekilde yapılan bir analizde firmanın aldığı döviz kuru riskinin şirketin kârlılığına olan etkileri hiçe sayılmış olacaktır. Bu gibi durumlarda faaliyet kârı altı seviyelerdeki gider ve gelir kalemlerinden çok etkilenen firmaların vergi öncesi kâr marjı ile analize tabi tutulması daha güvenilir sonuçlar verebilir. Bu kâr düzey göstergesi ise distribütörlük faaliyeti gösteren bir firma için [vergi öncesi kâr / satışlar], şeklinde formülize edilebilir. Ancak bu kâr düzey göstergesinin uygulanabilmesi için gerekli olan vergi öncesi kâr seviyesindeki işlem/işlev bazında ayrıştırılmış veri gerekliliği, hem mükellefe ekstra bir yük hem de bu ayrıştırma sırasındaki hata yapma olasılığı ile güvenilir olmayan sonuçlar alınmasına neden olabilme riski taşımaktadır.
İşleme dayalı net kâr marjı yöntemi uygulamasında, önemli noktalardan biri de gelir tablosu üzerinden faaliyet kârına veya vergi öncesi kâra inerken, yapılan ayrıştırmanın güvenilirliğidir. Gelir tablosu ayrıştırması iki basamaklı bir işlem olarak düşünülebilir. İlki mükellefin yüklendiği fonksiyonlara göre ayrıştırma yapılmasıdır. Örneğin hem dağıtım hem de üretim fonksiyonu olan bir mükellefi, dağıtım ve üretim yapan iki ayrı farazi şirket gibi düşünmek ve gelir tablosunu da buna göre ayrıştırmak, hem Türk mevzuatında tanımlanan yöntemlerin, hem de analizde kullanılan iç veya dış emsallerin sonuçlarıyla yapılan karşılaştırmaların daha güvenilir sonuçlar vermesini sağlayacaktır. Bunun temel sebebi transfer fiyatlandırması analizlerinin işlem bazında yapılmasının öngörülmesidir.10 Ayrıştırmanın ikinci önemli boyutu ise, fonksiyonlara göre ayrıştırılan gelir ve gider kalemlerini, ilişkili ve ilişkisiz işlemler bazında ayrıştırarak analize tabi tutmaktır. İlişkisiz kişilerle yapılan işlemler tanım gereği piyasa fiyatı üzerinden gerçekleştiklerinden, emsallere uygunluk ilkesine uygundurlar ve bu yüzden bu işlemlerin transfer fiyatlandırması analizlerine dahil edilmesi, mükellefin ilişkili kişilere yaptığı ticaretten elde ettiği getiri oranlarını bulandıracaktır. Bu ayrıştırmaların yapılamadığı bir gelir tablosu üzerinden İDNKMY uygulamasından ziyade, tebliğde belirtilen yöntemlerden bir başkasının kullanılması daha makul olabilir.
Yukarıda da bahsedildiği gibi, en iyi kâr düzey göstergesi budur demek hiçbir transfer fiyatlandırması analizi için söz konusu değildir. Ancak gelir tablosuna dayanan göstergelerin güvenilirlikleri, test edilen taraf ile emsal şirketlerin fonksiyonel yoğunluklarının birbirinden çok farklı olması durumunda azalacaktır, bu durumda kullanılan varlıklara getiri oranı göstergesi daha sağlıklı sonuçlar verebilir. Buna karşın test edilen tarafın gelir tablosuna uygulanacak ayrıştırmaların, bilançosunda uygulanacak ayrıştırmalara göre daha güvenilir olduğuna kanaat getirildiği takdirde gelir tablosuna dayalı yöntemlerden birini kullanmak daha sağlıklı olabilir. Bu durumda test edilen tarafın işlevsel faaliyetinin yansımasının hangi kalemler üzerinde olacağı hesaba katılarak yapılan kâr düzey göstergesi seçimleri en güvenilir sonuçları verecektir.
[1]Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No: 1), Bölüm 5.5 Paragraf 1.
[2]Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No: 1), Bölüm 5.5 Paragraf 2.
[3]Amerikan Vergi Kanunu 1.482-5(b)(4).
[4]Amerikan Vergi Kanunu 1.482-5(b)(4)(i).
[5]Amerikan Vergi Kanunu 1.482-5(b)(4)(ii).
[6]Amerikan Vergi Kanunu 1.482-5(b)(4)(iii) ve Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No: 1), Bölüm 5.5, 1. Paragraf.
[7]Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No: 1), Bölüm 5.2 Son Paragraf.
[8]Charles H. Berry, ‘‘Berry Ratios: Their Use and Misuse’’ Journal of Global Transfer Pricing, April-May 1999.
[9]Richard Clark “Choosing a Reliable Profit Level Indicator”
[10]Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No: 1), Bölüm 5.5, 3. Paragraf