Burak Uluçoban | Deloitte Vergi Denetçisi

Prof. Dr. Hüseyin TAÞTAN | Yýldýz Teknik Üniversitesi Ýktisadi ve Ýdari Bilimler Fakültesi Ýktisat Bölümü Öðretim Üyesi

(Bu makale Vergi Sorunlarý Dergisi'nin Eylül 2018 Sayýsýnda yayýmlanmýþtýr.)

ÖZET:

Bu çalýþmada baðýmsýzlýk kriterinin transfer fiyatlandýrmasý belgelendirme raporlarýnda yer almasý gereken ekonomik analiz sonuçlarýna etkisi incelenmiþtir. Bu amaçla dýþ emsal verileri kullanýlarak iþleme dayalý net kâr marjý yöntemi ile üç ayrý endüstri için emsal veri araþtýrmasý yapýlmýþtýr. Hesaplamalardan elde edilen sonuçlar deðerlendirilerek baðýmsýzlýk kriterinin belirlenmesinde kullanýlabilecek alternatif stratejiler ve bunlarýn uygunluðu yorumlanmýþtýr. Buna göre, ortaya çýkan ilk sonuç, baðýmsýzlýk kriteri geniþletildiðinde, emsal olarak kullanýlabilecek veri sayýsýnýn yaklaþýk üç-dört katýna çýkmasýdýr. Bu sonuç, kýyaslamada istatistiki olarak anlamlý bir aralýk belirlemek için baðýmsýzlýk kriterinin geniþletilmesinin gerekli olabileceðini ortaya koymaktadýr. Ýkinci olarak, baðýmsýzlýk kriteri geniþletildiði zaman kârlýlýk göstergelerinde genel bir artýþ eðilimi görülmektedir. Bu eðilim, vergi idarelerinin ekonomik analize bakýþýný, o vergi idaresinin analizin yapýldýðý taraf olan þirketin bulunduðu ülkede olup olmamasýna göre ters yönde etkileyecektir. Bu sonuçlardan hareketle, Türk vergi idaresinin analizlerde kullanýlan kriterin geniþ tanýmlanmasý konusunda yönlendirici bir düzenleme yapmasýnýn uygun olacaðý söylenebilir.

Anahtar Kelimeler: Transfer fiyatlandýrmasý, Ekonomik analiz, Ýþleme dayalý net kâr marjý yöntemi, Baðýmsýzlýk göstergesi.

JEL Sýnýflandýrmasý: F23, H26, K34

Economic Analysis in Transfer Pricing and Independence Criterion 

ABSTRACT

In this study, we conduct a transfer pricing economic analysis that needs to be submitted in the transfer pricing documentation reports, to examine the effects of the selected independence criterion on benchmark results. To that end, we perform an analysis by applying the transactional net margin method using external comparable data for three different industries. After evaluating the results obtained from the calculations, we interpret alternative strategies that can be used in determining the independence criterion and their applicability. Our primary finding is that when we expand the independence criterion, we obtain three to four times more comparable data. This result shows that it may be necessary to extend the independence criterion to determine a statistically significant arm’s length range in comparison. The second finding is that there is a general upward trend in profitability indicators when the independence criterion is expanded. This trend will affect tax authorities' view of economic analysis in the opposite way, depending on whether the tested party is a resident of their jurisdiction or not. Based on these results, it may be argued that it is reasonable for Turkish tax authority to make guiding regulations on the use of the expanded independence criterion.  

Keywords: Transfer Pricing, Economic analysis, Transactional net margin method, Independence indicator.

JEL Classification: F23, H26, K34

GÝRÝÞ

Transfer fiyatý, temel olarak bir þirketin farklý birimleri arasýndaki alým-satým iþlemlerinde uygulanan fiyatý ifade eder[1].  Bu fiyat, þirketin birimleri arasýnda optimal kaynak daðýlýmýnýn gerçekleþtirilmesi bakýmýndan önem taþýr[2]. Ayrýca tüm birimlerin iþletmenin genel olarak belirlediði stratejiye uygun ve organize olarak çalýþmasýný saðlamak açýsýndan da önemlidir. 

Bir vergi güvenlik uygulamasý olarak söz edildiði zaman transfer fiyatlandýrmasý, idari açýdan ayný kurumsal yapýya ya da kiþilere baðlý veya çeþitli nedenlerle birbirleri üzerinde kontrol gücü olan farklý þirketler arasýndaki ticari iþlemlerde (mal ve hizmet alým-satýmý, kredi saðlanmasý, gayri maddi hak kiralanmasý vs.) uygulanan fiyatý ifade eder. Burada þirketlerin idari açýdan ayný kiþi ya da kurumlara baðlý olmalarý, aralarýnda kontrol gücü olmasý onlarý birbirleri açýsýndan transfer fiyatlandýrmasý terminolojisine göre iliþkili yapmaktadýr. Bu iliþki, söz konusu iki þirket arasýndaki alýþveriþte kullanýlan fiyatýn, doðal piyasa mekanizmasý koþullarýnda deðil de vergiden kaçýnmak gibi özel baþka bir amaçla dikte edilmiþ olmasý olasýlýðýný taþýr. Bununla beraber bu amaç her zaman vergiden kaçýnmak deðildir; iþletmenin þirket için kaynak daðýlýmýný düzenlemek gibi baþka kaygýlar da olabilmektedir. Söz konusu iliþkili þirketlerin farklý ülkelerde olmasý durumunda transfer fiyatý, þirketlerin kârlýlýðýný ve dolayýsýyla yerleþik olduklarý ülkelerde ödeyecekleri vergi miktarýný etkilediði için ülke vergi idarelerini de ilgilendirmektedir.

Transfer fiyatlandýrmasý, günümüzde çok uluslu þirketlerin grup içi ticari iþlemlerde uyguladýklarý fiyat nedeniyle vergi gelirinde ortaya çýkabilecek aþýnmayý önlemekte kullanýlan bir vergi güvenlik uygulamasý olarak bilinmektedir. Bu kapsamda birçok ülkenin vergi idaresi transfer fiyatlandýrmasý yasalarý ve ilgili düzenlemeler getirmiþtir. Bu düzenlemelerle, özellikle ülkelerinde yerleþik çok uluslu þirketler kendi gruplarýna ait yurtdýþýndaki þirketlerle yaptýklarý iþlemlerde uygulanan fiyatýn vergi gelirini aþýndýrmadýðýný, piyasa þartlarýna göre belirlendiðini ekonomik analizlerin yer aldýðý bir raporla belgelendirmek zorundadýrlar. Tüm bu özellikleri dikkate alýndýðýnda, her ne kadar transfer fiyatlandýrmasý bir vergi konusu olarak kamu maliyesi kavramý biçiminde görünse de ekonomi teorisi kapsamýnda da düþünülmesi gereken bir kavramdýr. Bu nedenle uygulamada yalnýzca uluslararasý vergilendirmenin ilkelerini bilmek yetersiz kalabilir. Transfer fiyatlandýrmasý ayný zamanda fiyatlandýrma, ekonomi mantýðý, piyasa, endüstri ve ticaret bilgisi gerektirmektedir[3]. Çünkü transfer fiyatýnýn suni bir þekilde vergi gelirinde aþýnma yaratmadýðýnýn kanýtlanmasý için, iþlemde uygulanmasý gereken deðiþim deðerinin ekonomik olarak analiz edilmesi gerekir. Söz konusu ekonomik analizlerle ilgili genel yönergeler, uluslararasý kabul edilmiþ yayýnlar ve ulusal düzenlemelerle belirlenmiþ olsa da, ayrýntýlara girildiðinde analizin her aþamasý için kýlavuzluk saðlayacak bir kaynak yoktur. Bu durumda ekonomi teorisi mantýðýna dayanarak analizler yürütülmektedir.

Bu çalýþmada öncelikle, farklý baðýmsýzlýk göstergeleriyle yapýlan transfer fiyatlandýrmasý analizlerinin ne tür farklý sonuçlara yol açacaðý gösterilecektir. Örnekler üzerinde farklý baðýmsýzlýk göstergesi uygulamalarýnýn sonuçlarý ortaya konarak yorumlanacak ve uygun baðýmsýzlýk göstergesinin seçimine ýþýk tutacak öneriler geliþtirilecektir. Bunun için ilk olarak, transfer fiyatýnýn emsallere uygunluðunun belirlenmesi amacýyla hazýrlanan raporlarda yer almasý gereken ekonomik analiz açýklanacaktýr. Daha sonra ekonomik analizde kullanýlan baþlýca transfer fiyatlandýrmasý yöntemlerine giriþ yapýlacak ve iþleme dayalý net kâr marjý yönteminin uygulanma aþamalarý kýsaca incelenecektir. Sonraki bölümde de veri tabanýndaki araþtýrma sýrasýnda kullanýlan baðýmsýzlýk kriteri üzerinde durulacaktýr. Son olarak, baðýmsýzlýk kriterindeki bir deðiþikliðin sonuçlar üzerindeki etkisini görmek için çeþitli analizler yapýlacak ve ortaya çýkan sonuçlar yorumlanacaktýr.

1.      Transfer Fiyatlandýrmasý: Ekonomik Analiz

Transfer fiyatlandýrmasý analizi aslýnda bir deðerleme uygulamasýdýr[4]. Ýki taraf arasýnda gerçekleþen ticari iþlem için makul bir deðiþim deðeri hesaplanýr. Bu deðerlemeyi yaparken de dayanýlan deðerleme standardý, emsallere uygunluk ilkesi olarak ifade edilir. Emsallere uygunluk ilkesi, iliþkili iki þirket arasýndaki iþlemde uygulanan fiyatýn, arada böyle bir iliþki olmadýðý durumda uygulanacak fiyatla ayný olmasýný gerektirir[5].  Dolayýsýyla transfer fiyatlandýrmasý analizlerinde, diðer tüm koþullar aynýyken, aradaki iliþki kaldýrýldýðýnda oluþacak deðer belirlenerek sonuca ulaþýlýr. Ýliþkili iki þirket arasýndaki iþlemde uygulanan fiyat, aralarýnda iliþki olmamasý durumunda rekabet düzeyi, konjonktür dalgalanmalarý, taraflarýn görece pazarlýk gücü, üstlendikleri iþlevler ve riskler, transfer edilen ürünün niteliði, ikame ürünün varlýðý, piyasadaki regülasyon düzeyi vs. gibi ekonomik koþullar tarafýndan belirlenecektir. Bu nedenle transfer fiyatlandýrmasý analizi yapmak için söz konusu koþullar dikkate alýnarak ekonomik analiz gerçekleþtirilir. Nesnel verilere dayanarak kanýtlanmasý olanaklý olmayan ve soyut argümanlar (örneðin, “genel merkezimizin belirlediði politikamýz gereði grup içi iþlemlerimizde uygulanacak fiyatlar pazarlýk sonucu belirlenmektedir” veya “iliþkili iþlemde uyguladýðýmýz maliyet artý %x politikasý uygundur, çünkü Y ülkesi vergi uzmanlarýnca belirlenmiþtir) kabul edilebilir deðildir[6].

Transfer fiyatlandýrmasý ile ilgili ulusal ve uluslararasý birçok düzenlemeler yapýlmýþtýr. Ancak belgelendirme raporlarýnda sunulmasý istenen ekonomik temele dayalý transfer fiyatlandýrmasý analizinin ayrýntýlarý konusunda ise tüm noktalarý kapsayan bir yönlendirme yoktur. Bu durumda yapýlan analizde olayýn özelliklerine uygun deðerlendirmeler, çoðu zaman analiz yapan tarafýndan belirlenecektir. Ama bu yapýlýrken OECD’nin yayýnladýðý Çok Uluslu Ýþletmeler ve Vergi Ýdareleri Ýçin Transfer Fiyatlandýrmasý Rehberi (Transfer Fiyatlandýrmasý Rehberi)’nin genel ilkeleri ve var olan ulusal düzenlemeler dikkate alýnmalýdýr[7].

2.      Transfer Fiyatlandýrmasý Yöntemleri

Transfer Fiyatlandýrmasý Rehberi’nde ve Türk transfer fiyatlandýrmasý mevzuatýnda, emsallere uygun fiyat veya bedel belirlenirken uygulanabilecek baþlýca aþaðýdaki yöntemler benimsenmiþ ve açýklanmýþtýr[8]:

Geleneksel Ýþlem Yöntemleri

1.         Karþýlaþtýrýlabilir fiyat yöntemi,

2.         Maliyet artý yöntemi,

3.         Yeniden satýþ fiyatý yöntemi,

Ýþleme Dayalý Kâr Yöntemleri

4.         Kâr bölüþüm yöntemi,

5.         Ýþleme dayalý net kâr marjý yöntemi.

Genel olarak bu yöntemlerde ya doðrudan fiyat karþýlaþtýrmasý ya da kâr marjý karþýlaþtýrmasý yapýlýr. Karþýlaþtýrýlabilir fiyat yönteminde, iliþkili iþlemde uygulanacak emsallere uygun satýþ fiyatý, iliþkisiz benzer iþlemlerde uygulanan piyasa fiyatý ile karþýlaþtýrýlarak belirlenir. Doðrudan fiyat karþýlaþtýrmasýna dayandýðý için emsallere uygunluðun test edilmesi konusunda en güvenilir sonuç veren yöntemdir[9]. Ancak bazý durumlarda fiyat karþýlaþtýrmasýný yapmak için gereken verilere ulaþmak mümkün deðildir. Bu tür durumlarda doðrudan fiyat karþýlaþtýrmasý yerine, iþlemden elde edilen kârlýlýk düzeyi iliþkisiz kiþiler arasýnda gerçekleþen benzer iþlemlerdeki kârlýlýk düzeyiyle karþýlaþtýrýlýr.

Kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayalý yöntemlerde, taraflarýn iliþkili iþlemden elde ettiði kârlýlýk test edilir. Maliyet artý, yeniden satýþ fiyatý, kâr bölüþüm, ve iþleme dayalý net kâr marjý yöntemleri bu tür kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayalý yöntemlerdir. Maliyet artý ve yeniden satýþ fiyatý yöntemi brüt kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayalý yapýlýrken iþleme dayalý net kâr marjý yöntemi ise net kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayanmaktadýr. Kâr bölüþüm yöntemi de kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayalý bir yöntem olmakla beraber daha farklý bir uygulama olduðu için burada söz edilmeyecektir.

3.      Uygulamada En Çok Kullanýlan Yöntem: Ýþleme Dayalý Net Kâr Marjý Yöntemi

Daha önce belirtildiði gibi, karþýlaþtýrýlabilir fiyat yöntemini uygulamak için gerekli fiyat verilerine ulaþmak bazý durumlarda mümkün deðildir. Böyle durumlarda kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayalý yöntemler seçilir. Ýþleme dayalý net kâr marjý yöntemi, günümüzde mal ve hizmet alým/satým iþlemleri için yapýlan transfer fiyatlandýrmasý analizlerinde uygulamada en çok kullanýlan yöntemlerden biridir. Bunun en önemli nedenlerinden biri iþleme dayalý net kâr marjý yönteminin daha güvenilir sonuçlar vermesidir.

Kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayalý yöntemler, iç emsal ya da dýþ emsal kullanýlarak gerçekleþtirilebilmektedir. Ýç emsal, incelemeye konu olan iþlemi gerçekleþtiren iliþkili þirketlerden herhangi birinin, iliþkisiz baþka þirketlerle yaptýðý ayný ticari iþlemi ifade eder. Eðer analiz iç emsal ile yapýlýyorsa, þirketin iliþkili þirketi ile yaptýðý iþlemdeki kârlýlýðý iliþkisiz baþka bir firma ile yaptýðý iþlemden elde ettiði kârlýlýkla karþýlaþtýrýlýr. Dýþ emsal ise, iki tarafýn da incelenen iþlemi gerçekleþtiren iliþkili þirketler farklý, iliþkisiz firmalar olduðu benzer iþlemlerdir. Ýç emsal verilerinin olmadýðý durumlarda[10], iþleme dayalý net kâr marjý yöntemi, yeniden satýþ fiyatý ve maliyet artý yöntemine göre daha avantajlýdýr.

Dýþ emsal verisi ile analiz yapmak için var olan ulusal ya da uluslararasý veri tabanlarý[11] kullanýlarak emsal þirketler seçilir. Söz konusu veri tabanlarýndaki bilgiler dünyadaki firmalarýn çeþitli kurum ve kuruluþlara gerek veri açýklama yükümlüðü nedeniyle gerek baþka nedenlerle açýkladýklarý için ulaþýlabilen bilgileridir. Ticari veri tabanlarýnda bu bilgiler, kullaným kolaylýðý saðlamak için özel bir biçimde düzenlenerek sunulmaktadýr. Ticaret odalarý, merkez bankalarý gibi kimi kurumlarýn halka açýk ücretsiz sýnýrlý veri tabanlarý da olmakla beraber, günümüzde transfer fiyatlandýrmasý ekonomik analizlerinde sýklýkla kullanýlan veri tabanlarý, genellikle belirli bir ücret karþýlýðýnda üyelik saðlayan ticari veri tabanlarýdýr.

Analiz yapanýn hangi veri tabanýný kullanacaðý o analistin analizi yaparken her konuda olduðu gibi yaptýðý sübjektif bir seçimidir ve ihtilaf durumunda tartýþmaya açýktýr. Ayrýca hukukiliði ne olursa olsun uzun yýllar Avrupa mali idareleri tarafýndan zýmni olarak kabul görmüþ (ve reddedilmemiþ) olmalarýnýn vergisel bir konuda yeterli derecede güvence saðladýðý kanaatindeyiz. Bununla birlikte, vergi idareleri isterlerse hangi veri tabanýnýn kullanýlmasý gerektiði konusunda yönlendirme yapabilirler. Ama böyle bir sýnýrlama yapmaya þimdiye kadar pek ihtiyaç duyulmamýþtýr. Ülkemizde Gelir Ýdaresi ve Vergi Denetim Kurulu da bu ticari veri tabanlarýný kullanarak deðerlendirme yapmaktadýrlar[12].

Veri tabanlarýndan bulunabilecek genel olarak karþýlaþtýrýlabilir faaliyetlere sahip firmalarýnýn (dýþ emsal) gerek maliyet yapýlarý, gerekse iþlevleri yönünden hem birbirlerinden, hem de iliþkili iþlemi gerçekleþtiren þirketlerden farklýlýk göstermesi olasýlýðý yüksektir (Bu durum, emsal firmalar ve iliþkili þirketlerin Faaliyet giderleri/Satýþlar oranýndaki farklarý incelemek yoluyla gözlenebilir). Bu durumda, veri tabanlarýndan elde þirket verilerinin karþýlaþtýrýlabilir olmasýný saðlayacak düzeltmeler ancak faaliyet giderlerinin brüt marjlardan çýkarýlmasýndan ibaret olabilecektir. Bunu yapmak yerine iþleme dayalý net kâr marjý yöntemi ile daha güvenilebilir þekilde analiz yapýlabilir. Sonuç olarak, iþleme dayalý net kâr marjý yönteminin uygulanmasý, maliyet artý ve yeniden satýþ fiyatý yöntemlerinin uygulamalarýna göre daha güvenilir sonuçlar vermektedir[13].

Ýþleme dayalý net kâr marjý yöntemi genelde dýþ emsal verileri kullanarak yapýlmaktadýr. Ýç emsal kullanarak bu yöntemle yapýlan analizler çok nadirdir. Ýþletmelerin gelir tablosundaki iliþkisiz iþlem etkilerini doðru þekilde ayrýþtýrmalarýna olanak saðlayacak objektif kriterlerin olmamasý, þirketlerin bilgi kayýt sistemlerinin analitik kapasitesinin yeterli olmamasý ve iþlev, risk ve varlýk paylaþýmý açýsýndan genelde grup içi iþlemlerle ve iliþkisiz iþlemlerin farklý olmasý bu durumun baþlýca nedenleri arasýnda sayýlmaktadýr[14].

3.1.       Ýþleme Dayalý Net Kâr Marjý Yönteminde Analiz Süreci

Bu bölümde iþleme dayalý net kâr marjý yönteminin dýþ emsal verileri kullanýlarak uygulandýðý ekonomik analiz süreci açýklanacaktýr. Sürecin açýklanmasý, çalýþmanýn sonunda, seçilecek baðýmsýzlýk göstergesinin emsal araþtýrmasýna etkisini görmek amacýyla gerçekleþtirilecek analizlerin yapýlmasý ile ilgili genel çerçevenin anlaþýlmasý açýsýndan önem taþýmaktadýr. Ýþleme dayalý net kâr marjý yönteminin güvenilir bir þekilde uygulanmasý için gereken adýmlar þunlardýr.

• Analizin yapýlacaðý tarafýn seçimi,

• Analiz edilecek iliþkili iþlemlere dair mali verilerin ve kýyaslamada kullanýlacak zaman diliminin belirlenmesi,

• Karþýlaþtýrýlabilir þirketlerin belirlenmesi,

• Karþýlaþtýrýlacak kâr düzey göstergesinin belirlenmesi,

• Karþýlaþtýrýlabilirliði arttýrýcý düzeltmelerin yapýlmasý ve

• Sonuçlarýn karþýlaþtýrýlarak yorumlanmasý.

3.1.1.      Analizin Yapýlacaðý Tarafýn Seçilmesi

Ýþleme dayalý net kâr marjý yöntemi, iþlemi gerçekleþtirenlerden yalnýzca birinin kârlýlýðýnýn analizine dayanýr. Ýki þirket arasýndaki iþlemden ortaya çýkan toplam kâr ya da zarardan yalnýzca bir tarafýn payýna düþen getiri (kâr ya da zarar) emsaller referans alýnarak belirlenir ve geriye kalan kâr ya da zarar da doðal olarak diðer tarafa atfedilir. Bu nedenle iþleme dayalý net kâr marjý yönteminde, iliþkili bir iþlemin incelenmesinden önce analize hangi taraftan bakýlacaðýnýn belirlenmesi önemlidir. Analizin yapýlacaðý taraf, genellikle iþlevleri göreceli olarak basit olan, analiz edilecek iliþkili iþlemlere ait kullanýlabilecek en güvenilir bilginin olduðu, mali verilerinde en az düzeltim gereken taraftýr[15].

Ülkemizde bu yöntemle yapýlan analizlerde analizin yapýlacaðý taraf olarak çoðunlukla Türkiye’deki þirketler seçilmektedir. Bunun nedeni, Türkiye’de baðlý þirketi olan çok uluslu þirketlerin genellikle buradaki þirkete rutin bir getiri býrakacak sýnýrlý bir iþlev veren bir iþ modelini benimsemeleridir. Bu þirketlere, faaliyet yapýlarýný göreceli olarak kompleks hâle getirecek farklý iþlevler verilmemektedir. Örneðin, gayri maddi haklar dâhil tüm girdileri iliþkili þirketinden temin ederek üretim yapan bir firmanýn olduðu durumda iki þirket arasýndaki bu iliþkili üretim faaliyeti analiz edilirken üretici þirketin alacaðý rutin getiriyi hesaplayarak fiyatlandýrmanýn nasýl olacaðýný belirlemek pratik olarak daha kolay olacaktýr.

3.1.2.      Analiz Yapýlacak Yýlýn Seçilmesi

Analizin yapýlacaðý tarafýn yalnýzca 12 aylýk dönemden oluþan bir hesap dönemindeki iliþkili iþlemleri analiz edilebileceði gibi, analizin daha güvenilir sonuç vermesi için birden fazla yýla ait mali veriler de kullanýlabilir. Bunun amacý, temel iktisadi nedenler dýþýndaki etkilere dayanan mali performans dalgalanmalarýný birkaç yýlýn performans ortalamasýný alarak elden geldiðince yok etmektir. Bu amaçla genellikle iliþkili iþlemlere ait incelenen yýl ve önceki iki yýlýn verilerinin ortalamasýný kullanmak faydalý olabilir. Ayrýca çok yýllýk verileri kullanmak, ilgili iþ alaný ve kýyas alýnacak þirketlerin ürün yaþam devreleri hakkýnda bilgi de saðlamaktadýr[16].

3.1.3.      Analizde Kullanýlacak Verilerin Belirlenmesi

Daha önce de açýklandýðý gibi kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayalý yöntemlerde analizin yapýlacaðý tarafýn iliþkili iþlemden elde ettiði kâr düzeyi iliþkisiz þirketin kâr düzeyiyle karþýlaþtýrýlýr. Analizin yapýlacaðý taraf olan iliþkili þirketin gelir tablosunda ayný dönemde gerçekleþtirdiði önemli oranda baþka iþlemler varsa, analizin sonuçlarýnýn daha güvenilir olmasý için bunlarýn gelir tablosundan ayýklanmasý gereklidir. Diðer bir deyiþle gelir tablosundan analizle ilgisi olmayan iþlemlere ait satýþ ve maliyet verileri çýkarýlmalýdýr. Ancak bu iþlemlerin, gelir tablosundaki etkisi çok düþük düzeydeyse ya da ayýklama iþlemi saðlýklý bir þekilde uygulanamayacaksa bu ayýklamaya gerek görülmeyebilir.

3.1.4.      Emsal Þirketlerin Belirlenmesi

Günümüzde dýþ emsal kullanýlarak yapýlan transfer fiyatlandýrmasý analizleri için gerekli veri ihtiyacý ticari veri tabanlarýndan saðlanmaktadýr. Çeþitli ülkelerdeki þirketlerin halka açýk verilerini derleyip, sýnýflandýrýp ve kullanýma daha elveriþli hâle getirerek bir veri bankasý oluþturan birçok ticari veri tabaný hizmeti saðlayýcýsý vardýr. Söz konusu veri tabanlarýnýn en önemli özelliði verileri, analizde kullanmaya çok elveriþli biçimde sýnýflandýrmýþ olmalarýdýr. Þirket verileri, faaliyet gösterdikleri sektörler, ortaklýk yapýlarý, iþtiraklerinin varlýðý, cirolarý vs. gibi özelliklere göre sýnýflandýrýlmýþtýr. Sonuç olarak söz konusu ticari veri tabanlarý günümüzde transfer fiyatlandýrmasý analizlerinde hem mükellefler hem de vergi idareleri için en önemli veri kaynaðýdýr. Günümüzde veri araþtýrma þirketi Bureau van Dijk’e ait Amadeus ticari veri tabaný[17] Avrupa’da transfer fiyatlandýrmasý analizleri için en çok kullanýlan veri tabanýdýr[18].

Ýliþkili iþlemde daha önce belirtildiði gibi, fiyatý etkileyecek ekonomik faktörler dikkate alýnarak emsal alýnacak þirketlerin hangi özellikleri taþýmasý gerektiði belirlenir. Buna göre veri tabanýnda yapýlacak araþtýrma için kriterler oluþturulur. Örneðin seçilecek þirketlerin cirosu belirli bir eþik deðeri aþan, belirli sektörde faaliyet gösteren, ortaklýk yapýsý belirli özellikler taþýyan, belirli bir tarihten sonra kurulmuþ, gayri maddi varlýklarýnýn toplam varlýklarý içerisindeki oranýnýn belirli bir eþik deðerde olmasý gibi özellikler belirlenerek araþtýrma kriterleri oluþturulur. Baþlýca araþtýrma kriterleri þunlardýr;

a) Coðrafya Kriteri

Analizin yapýlacaðý taraf hangi ülkede ya da bölgede faaliyet gösteriyorsa, ideal olarak emsal þirketlerin de ayný ülkeden ya da bölgeden olmasý istenir. Böylece, seçilmiþ olan emsal þirketler, benzer ekonomik ortamýn etkisinde faaliyet gösteriyor olacaklardýr. Bunu saðlamak için veri tabanýnda öncelikle uygun ülke ve/veya bölgeler seçilir.

b) Endüstri Kriteri

Analizin yapýlacaðý tarafla benzer faaliyet yapýsýna sahip emsal þirketleri bulmak için ayný sektörde iþ yapanlarý incelemek mantýklý bir yaklaþýmdýr. Veri tabanlarýnda yer alan þirketler, uluslararasý olarak genel kabul görmüþ endüstri kodlarýna göre sýnýflandýrýlmýþtýr. Bu amaçla kullanýlan kodlar genelde SIC (Standard Industrial Classification/ABD Standart Endüstriyel Sýnýflandýrma) kodu ile NACE (Nomenclature Statistique des Activités économique dans la Communauté Européenne/Avrupa Birliði’nde Ýktisadi Faaliyetlerin Genel Adlarý) kodudur.

Tablo 1: Örnek NACE Faaliyet Kodlarý

Tam olarak aranan alanda faaliyet gösteren þirketleri tespit edebilmek amacýyla, endüstri kriterine ek olarak anahtar kelime kriteri de kullanýlmaktadýr. Böylece, þirketlerin veri tabanýndaki endüstri sýnýflandýrmasý, iþ tanýmý ve faaliyet açýklamasýnda belirli kelime ya da kelime gruplarý bulunan þirketler elenerek ya da analiz kapsamýna alýnarak emsal veri kümesinin, tam olarak hedeflenen türde þirketlerden oluþmasý saðlanýr. 

c) Þirket Statüsü Kriteri

Veri tabanýndaki þirketlerin hepsi, incelenen dönem için aktif statüde olmayabilir. Kimisi tasfiye halinde, pasif statüde ya da iflas sürecinde olabilir. Araþtýrmada hedef, inceleme konusu dönemde aktif statüde olan, faaliyetleri sýrasýnda önemli bir duraksama yaþamayan þirketler olduðu için, bu kriterle yalnýzca aktif statüde olan firmalarýn potansiyel emsal havuzunda olmasý saðlanýr.

ç) Baðýmsýzlýk Kriteri 

Transfer fiyatlandýrmasý analizlerinde kullanýlacak verilerin emsallere uygunluk ilkesi gereðince birbiriyle iliþkisiz kiþiler arasýnda gerçekleþmiþ iþlemlere ait olmasý gerektiðini daha önce açýklamýþtýk. Bu nedenle emsal olarak kullanýlacak þirketlerin kârlýlýk düzeylerini etkileyen iliþkili iþlemlerinin olmamasý gerekir. Ancak veri tabanlarýnda þirketlerin iliþkili iþlemlerine dair bir bilgi yoktur. Eðer böyle bir bilgiye ulaþýlabilseydi çok uluslu þirketler grubunun parçasý olmakla birlikte hiçbir iliþkili iþlemi olmayan firmalar emsal kabul edilebilirdi.  

Söz konusu bilgiye ulaþýlamamasý nedeniyle þirketlerin iliþkili iþlemi olma olasýlýðýný gösteren bir derecelendirme yapýlmaktadýr. Bu derecelendirmede þirketlerin ortaklýk yapýsýna ve iþtirak bilgisine bakýlmaktadýr. Buradaki varsayým bir þirketin ortaðý olan bir þirketle gerçekleþtirdiði iþlemde, ortaðýn fiyat üzerindeki belirleme/kontrol gücünün ortaklýk payýyla doðru orantýlý olacaðý varsayýmýdýr. Dolayýsýyla, ortaklýk yapýsý itibariyle baþka bir þirketin iþtiraki olan veya baþka bir þirketin ortaklýk payýný elinde bulunduran þirketlerin iliþkili iþlemi olma ihtimali olduðu ve ortaklýk payýnýn büyüklüðüne göre kârlýlýðýn kolaylýkla manipüle edilmiþ olabileceði kabul edilir.

Amadeus veri tabanýnda ortaklýk yapýsý bilgisi bulunan þirketler için ortaklarýnýn ortaklýk payý büyüklüðüne göre baðýmsýzlýk derecelendirmesi yapýlmýþtýr. Ayrýca, çoðu þirketin iþtirakleri ve iþtirak oranlarý ile ilgili bilgiye ulaþmak da mümkündür. Böylece yalnýzca ortaklýk yapýsý uygun görülen derecede olan þirketler analize katýlarak, iliþkili iþlemler nedeniyle analiz sonucunda oluþabilecek etki sýnýrlandýrýlmýþ olur.

 d) Ulaþýlabilir Veri Kriteri

Veri tabanýnda bulunan þirketlerin, bütün mali verilerine ulaþmak olanaklý olmayabilir. Örneðin, kimi þirketlerin gelir tablosu, bilanço kalemleri, çalýþan iþçi sayýsý, ortaklýk ve iþtirak yapýsý verileri eksiksiz yer alýrken, kimi þirketlerin yalnýzca birkaç mali verisi olmakta veya yýllara göre ulaþýlabilir verileri farklý olabilmektedir. Analizde uygulanan kriterler nedeniyle birtakým verilere ulaþýlmasý kesinlikle gerekiyorsa, bu kriter ile istenen verilerine ulaþýlamayan þirketler elenir. Örneðin, bir þirket özellikleri itibariyle emsal kabul edilebilse bile incelenen yýl için faaliyet kârý bilgisi yoksa analiz sonucu kârlýlýk hesaplamasýnda kullanýlamayacaðý için, faaliyet kârý verisine ulaþýlamayan þirketler ulaþýlabilir veri kriteriyle elenir.

e) Hesap Türü Kriteri

Þirketlerin baþka þirketlerle olan ortaklýk baðý nedeniyle mali verileri konsolide olarak yayýnlanýyor olabilir. Ancak þirket bazýnda deðerlendirme yapabilmek için konsolide olmayan mali veriler gereklidir. Bu kriterle yalnýzca konsolide mali verileri yer alan þirketler elenir.

 f) Kuruluþ Yýlý Kriteri 

Yeni kurulmuþ þirketlerin toplam maliyetleri içinde sabit maliyetlerinin yüksek olmasý gibi nedenlerle ekonomik yapýlarý ve karþý karþýya olduklarý ticari riskler kuruluþ aþamasýný tamamlamýþ þirketlere göre farklý olacaðý için kârlýlýk sonuçlarý da farklý olacaktýr. Bu nedenle kuruluþ aþamasýnda olduðu varsayýlan, belirli bir yýldan sonra kurulmuþ þirketler bu kriterle elenir.

 g) Diðer Finansal Kriterler 

Yukarýdaki kriterlere ek olarak, ekonomik ve mali yapýsý analizin yapýlacaðý tarafa daha yakýn olan þirketler kimi finansal göstergelere göre belirlenerek diðerleri elenebilir. Örneðin, analizin yapýlacaðý taraf büyük ölçekli bir iþletme ise incelenen yýllar için cirosu belli bir deðerin altýnda olan küçük ölçekli iþletmeler elenebilir. Ayný þekilde çalýþan sayýsýna veya toplam varlýklar içindeki gayri maddi hak oranýna göre de finansal kriterler belirlenebilir.

Emsal olarak aranan þirketlerin yukarýda açýklanan aþamalardan sonra, emsal þirketlerin genel kriterlerle tespit edilemeyen çok spesifik özellikleri taþýmasý isteniyorsa, son olarak çeþitli internet kaynaklarý, þirketlerin kendi web siteleri ve finansal raporlarýndaki bilgiler kullanýlarak emsal araþtýrma süreci tamamlanabilir.

3.1.5.      Analizde kullanýlacak kâr düzey göstergesinin seçilmesi

Ýþleme dayalý net kâr marjý yöntemi, iliþkili ve iliþkisiz iþlemlerdeki net kâr marjlarýnýn karþýlaþtýrýlmasýna dayanýr. Karþýlaþtýrýlacak net kâr marjý maliyetler, satýþlar veya varlýklar gibi ilgili ve uygun bir temele dayanarak hesaplanýr[19].  Doðru þekilde uygulanmasý iþlemin niteliðine en uygun kâr düzey göstergesinin seçimini gerektirir. Kâr düzey göstergeleri bir þirketin yaptýðý yatýrýmlara ve üstlendiði risklere getiri oranýný ölçer.

Kâr düzey göstergeleri, gelir tablosu ve bilanço bilgileri ile hesaplanabilen mali oranlardýr. Uygulamada kullanýlan baþlýca göstergeler þunlardýr[20]:

• Net Kâr Marjý = Faaliyet Kârý / Net Satýþlar;

• Net Maliyet Artý Kâr Marjý = Faaliyet Kârý / (Satýþlarýn Maliyeti + Faaliyet Giderleri);

• Berry Oraný = Brüt Kâr / Faaliyet Giderleri;

• Kullanýlan Varlýklara Getiri Oraný = Faaliyet Kârý / Kullanýlan Varlýklar.

Yöntemin doðru þekilde uygulanmasý için, iþlemin niteliðine en uygun kâr düzeyi göstergesinin seçilmesi gereklidir. Örneðin, Net Kâr Marjý göstergesi, iþlevleri itibariyle daðýtýcý olan iþletmelerin kârlýlýk düzeyini karþýlaþtýrmada kullanýlabilecek en uygun göstergelerden biridir. Çünkü daðýtýcý bir iþletmenin kârlýlýk kalemini belirleyen temel unsur satýþ miktarýdýr. Net Kâr Marjý göstergesi de, iþletmenin kârlýlýðý ile satýþlarý arasýndaki iliþkiyi gösterir. Net maliyet artý kâr marjý göstergesi ise, üretim ya da hizmet iþlevini üstlenen iþletmelerin kârlýlýk düzeyini karþýlaþtýrmada kullanýlabilecek en uygun göstergelerden biridir. Çünkü üretim ve hizmet iþletmelerinin iþlevsel faaliyetinin çoðunun toplam maliyetlerine yansýyacaðý öngörülür. Net maliyet artý kâr marjý da, iþletmenin kârlýlýðý ile toplam maliyetleri arasýndaki iliþkiyi gösterir.

3.2.       Karþýlaþtýrýlabilirliði Arttýrýcý Düzeltmelerin Yapýlmasý

Emsal veri kümesindeki firmalarýn yeterince yüksek karþýlaþtýrýlabilirlik derecesine sahip olmadýðý ya da bu derecenin arttýrýlabileceði durumlarda çeþitli düzeltmeler yapýlabilir. Örneðin, emsal alýnan þirketin iþletme sermayesi analizin yapýlacaðý taraftan önemli derecede farklýysa, bu farkýn kârlýlýk üzerindeki etkisini giderecek iþlemler yapýlabilir. Bununla beraber karþýlaþtýrýlabilirliði arttýrýcý düzeltmelerin her durumda rutin veya zorunlu olarak kullanýlmasý gerekmez[21]. Ýzleyen analizlerde bu tür düzeltmeler yapýlmayacaðý için konunun ayrýntýsýna girilmeyecektir.

3.3.       Sonuçlarýn Karþýlaþtýrýlarak Yorumlanmasý

Araþtýrma sonucunda emsal olduðu belirlenen þirketlerin mali verilerinden seçilen kâr düzey göstergesine göre kârlýlýklarý hesaplanýr. Hesaplanan kârlýlýk verilerinden bir aralýk deðeri oluþturulur. Pratikte en çok kullanýlan deðer aralýðý, sýralý veri noktalarýnýn tam ortadaki %50’sini kapsayan, yani alt çeyrek ve üst çeyrek arasýnda kalan çeyrekler açýklýðýdýr. Daha sonra, analizin yapýlacaðý tarafýn iliþkili iþlemden elde ettiði kârlýlýk deðerinin bu aralýkta bulunup bulunmadýðýna bakýlýr. Analizin yapýlacaðý tarafýn iliþkili iþlemden elde ettiði kârlýlýðýn, emsallere uygunluk ilkesini karþýlamasý için bu aralýk içerisinde olmasý gerekir.

4.      Baðýmsýzlýk Kriterinin Önemi

Açýklamýþ olduðumuz gibi emsallere uygunluk analizi sýrasýnda kýyaslamada emsal alýnacak verilerin öncelikle iliþkisiz kiþiler arasýnda gerçekleþen iþlemlere ait olmasý gerekir. Bu özellik emsallere uygunluk ilkesinin temelidir ve ihlal edilmesi, yapýlan analizi anlamsýz kýlacaktýr.

Emsal þirketler seçilirken, baðýmsýzlýk kriteri gereði karþýlaþtýrmada kullanýlacak þirketlerin iliþkili iþleminin olmamasý ya da varsa bile genel kârlýlýk düzeyi üzerindeki etkisinin ihmal edilebilir olmasý istenir. Ancak bu bilgiye doðrudan ulaþýlamadýðý için bu amaçla þirketin sermaye yapýsýna iliþkin bilgiler deðerlendirilip dolaylý olarak iliþkili-iliþkisiz ayrýmý yapýlýr.

Amadeus veri tabaný, iliþkili-iliþkisiz ayrýmýný yapabilmek amacýyla þirketleri ortaklýk yapýlarýna göre baðýmsýzlýklarý açýsýndan derecelendirerek sýnýflandýrmýþtýr. Buna göre A, B, C, ve D olmak üzere dört ayrý baðýmsýzlýk göstergesi belirlenmiþ ve baðýmsýzlýk derecesi tespit edilemeyen þirketler de U olarak sýnýflandýrýlmýþlardýr. Her bir derecenin açýklamasý Tablo 2’de verilmektedir[22]:

Tablo 2: Baðýmsýzlýk Göstergelerinin Özet Açýklamalarý 

Emsal araþtýrma sürecinde bu göstergelerden hangilerinin seçilmesi gerektiði konusunda uluslararasý ya da ulusal bir düzenleme yoktur. Transfer fiyatlandýrmasý analistleri ve vergi idareleri bu konuda duruma uygun sübjektif bir deðerlendirme yaparlar. Örneðin bugün Türkiye’deki transfer fiyatlandýrmasý analizlerinde genel olarak A ve B göstergelerine sahip olan þirketler analiz kapsamýna alýnmaktadýr.

Ýzleyen bölümde farklý baðýmsýzlýk göstergesiyle yapýlan transfer fiyatlandýrmasý analizlerinin ne tür farklý sonuçlara yol açacaðý uygulamalý olarak örnekler üzerinde gösterilecek, sonuçlar yorumlanacak ve uygun baðýmsýzlýk göstergesinin seçimine ýþýk tutacak öneriler geliþtirilecektir.

5.      Farklý Baðýmsýzlýk Göstergeleri Kullanýlarak Yapýlan Emsal Araþtýrmasý Örnekleri

Bu bölümde üretim, hizmet ve daðýtým (toptan satýþ, al-sat) olmak üzere üç ayrý iþlev ve risk profiline sahip þirketler için 3 ayrý emsal araþtýrmasý yapýlmaktadýr. Her araþtýrma da kendi içinde yalnýzca baðýmsýzlýk kriterinin farklý olduðu 2 farklý senaryodan oluþmaktadýr. Araþtýrmalar yapýlýrken öncelikle baðýmsýzlýk göstergesi A olan þirketlerin verileri kullanýlarak emsal kâr marjý aralýðý hesaplanacaktýr. Ardýndan baðýmsýzlýk kriteri biraz daha gevþetilerek baðýmsýzlýk göstergesi A ve B olanlar analiz kapsamýna alýnýp emsal kâr marjý aralýðý hesaplamasý yeniden yapýlacaktýr.

Araþtýrmalar için Amadeus veri tabanýnýn Mart, 2018 tarihli sürümü kullanýlmýþtýr. Tablo 3’te her üç araþtýrma için de kullanýlan ortak kriterler sunulmuþtur. Bu tabloda görüldüðü gibi her üç araþtýrmada  baðýmsýzlýk kriteri dýþýndaki  altý ortak kriter kullanýlmýþtýr. Baðýmsýzlýk kriteri ise  1. Ve 2. Senaryoda deðiþiktir. 1. Senaryoda baðýmsýzlýk göstergesi A olan þirketler, 2. Senaryoda ise baðýmsýzlýk göstergesi A ve B olan þirketler analize dâhil edilmiþtir.

Tablo 3: Ortak Araþtýrma Kriterleri 

Amadeus’taki baðýmsýzlýk göstergesi, þirketleri yalnýzca ortaklýk yapýsý açýsýndan deðerlendirmekte, iþtirak oraný ile ilgili ayrý bir gösterge sunmamaktadýr. Bu durumda seçilen baðýmsýzlýk göstergesi ile tutarlý olmak için o göstergede uygulanan eþik deðerin aynýsý iþtirak yapýsý için de uygulanmýþtýr. Bu amaçla Tablo 3’te de görüldüðü gibi baðýmsýzlýk kriteri için Amadeus veri tabanýndan alýnan A ve B baðýmsýzlýk göstergesi kapsamýndaki þirketlerin seçilmesinin yaný sýra ek bir baðýmsýzlýk kriteri olarak, iþtirak hisse oraný kriteri de kullanýlmýþtýr. Örneðin, A baðýmsýzlýk göstergesinin seçildiði araþtýrma için, baþka bir þirketin %25’ten fazla hissesine sahip olan kurumlar da elenmiþtir.

Tablo 4’te genel üretim þirketleri araþtýrmasý için kullanýlan ortak kriterlerin yaný sýra kullanýlacak olan öteki kriterler görülmektedir. Bunlar endüstri kriteri ve anahtar kelime kriterleridir.

Tablo 4: Genel Üretim Sektörü Araþtýrmasý Ýçin Ayrýca Uygulanan Kriterler

Tablo 5’te ise genel daðýtým þirketleri araþtýrmasýnda kullanýlan ortak kriterlerin yaný sýra kullanýlacak olan öteki kriterler görülmektedir. Bunlar da endüstri kriteri ve anahtar kelime kriterleridir.

Tablo 5: Genel Daðýtým Sektörü Araþtýrmasý Ýçin Ayrýca Uygulanan Kriterler

Tablo 6’da ise genel hizmet saðlayýcý þirketler araþtýrmasý için kullanýlan ortak kriterlerin yaný sýra kullanýlacak olan öteki kriterler görülmektedir. Bunlar da ayný þekilde endüstri kriteri ve anahtar kelime kriterleridir.  

Tablo 6: Genel Hizmet Sektörü Araþtýrmasý Ýçin Ayrýca Uygulanan Kriterler

Veri tabanýnýn, araþtýrmanýn yapýldýðý tarihte var olan en güncel sürümündeki 3.503.031 þirket, yukarýdaki kriterlere göre incelenmiþtir. Yukarýdaki tablolarda özetlenen araþtýrmalar sonucu baðýmsýzlýk kriterinin A olduðu 1. senaryo ile A + B olduðu 2. senaryo sonucu tespit edilen emsal þirket sayýsý Tablo 7’de görüldüðü gibidir[24]: 

Tablo 7: Tespit Edilen Þirket Sayýsý

Yukarýdaki tablolarda görülen, her iki senaryoda belirlenmiþ olan emsal þirketlerin üç yýllýk aðýrlýklý ortalama verileriyle elde edilen emsal kâr marjý aralýklarý Tablo 8 ve 9’da sunulmaktadýr.

Kâr marjý hesaplamalarýnda kâr düzey göstergesi olarak Genel üretim ve hizmet þirketleri için Net Maliyet Artý Kâr Marjý, Genel Daðýtým þirketleri için de Net Kâr Marjý seçilmiþtir.

1. senaryoda belirlenmiþ olan emsal þirketlerin verileriyle elde edilen emsal kâr marjý aralýklarý Tablo 8’de verilmiþtir. Çeyrekler aralýðýný gösteren bölge ayrýca koyu renkle belirtilmiþtir.

Tablo 8: 1. Senaryo Emsal Aralýk Sonuçlarý

2. senaryo sonucu ortaya çýkan emsal kârlýlýk sonuçlarý da Tablo 9’da görüldüðü gibidir:

Tablo 9: 2. Senaryo Emsal Aralýk Sonuçlarý

5.1.       Emsal Araþtýrma Sonuçlarý ve Yorumlanmasý

Araþtýrma sonuçlarýna iliþkin ilk bulgu, beklendiði gibi, baðýmsýzlýk göstergesinin daha geniþ olmasý durumunda potansiyel emsal sayýsýnýn artmasýdýr. Burada dikkat çekici bir diðer nokta, veri tabanýndaki 3.503.031 þirket arasýndan baðýmsýzlýk göstergesi A olan þirket sayýsýnýn genel üretim, daðýtým ve hizmet þirketleri için sýrasýyla 629, 293, ve 272 gibi oldukça düþük düzeylerde gerçekleþmesidir. Baðýmsýzlýk göstergesi A+B olan þirket sayýlarýnýn  ise genel üretim, daðýtým ve hizmet þirketleri için sýrasýyla 2554, 932, ve 793 olduðu görülmektedir. Bu sayýlar da veri tabanýndaki toplam þirket sayýsýna oranla küçüktür. Tablo 7’de görüldüðü gibi baðýmsýzlýk göstergesi A’dan A+B’ye geniþletildiði zaman kullanýlabilecek emsal þirket sayýsý üretim þirketlerinde en yüksek oranda artarak 4,1 katýna, daðýtým þirketlerinde 3,2 katýna,  hizmet þirketlerinde ise en düþük oranda artarak 2,9 katýna çýkmaktadýr.

Burada emsal þirketleri iþlev ve risk profili açýsýndan genel üretim, genel daðýtým ve genel hizmet olarak çok geniþ tanýmladýðýmýz için emsal þirket sayýsý anlamlý bir aralýk deðeri oluþturmak için yeterli görülebilir.  Ancak, spesifik bir alanda faaliyet gösteren þirketleri, örneðin parfüm ve kozmetik ürünleri toptan ticareti þirketlerini (NACE Rev. 2 kodu: 4645) araþtýrýyor olsaydýk, A baðýmsýzlýk göstergesi seçildiðinde emsal olabilecek yalnýzca 2 þirket bulacaktýk. Bu da istatistiksel olarak anlamlý bir aralýk oluþturmak için yetersiz olacaktý. Baðýmsýzlýk göstergesini geniþletip A + B olarak seçersek bulacaðýmýz þirket sayýsý 8 olacaktýr.  Bu durumda istatistiksel olarak anlamlý bir aralýk oluþturmak mümkün olabilir.

Ýdeal olarak baðýmsýzlýk kriterinin en dar biçimde tanýmlandýðý göstergenin seçilmesi istenir. Ancak bu durumda yeterli sayýda þirket bulunamayabileceði gibi özellikle günümüzde globalleþmenin ve çeþitli piyasalardaki konsolidasyonun yaygýnlýðý dikkate alýnýrsa, emsal þirket bulamama olasýlýðý da yüksektir. Özellikle, yalnýzca çok uluslu þirketlerin girebildiði büyük yatýrým gerektiren sektörlerde kýyaslamada kullanýlabilecek iliþkisiz emsal þirket bulabilmek baþlý baþýna bir sorundur.

Ortaya koyduðumuz bu tabloda hangi baðýmsýzlýk göstergesinin kullanýlacaðý her somut durumda yapýlacak deðerlendirme sonucu varýlabilecek sübjektif bir karar olacaktýr. Bu kararýn belirlenmesinde uluslararasý ve ulusal olarak kabul edilmiþ bir karar olmamakla beraber uygulamada ülke yerel mevzuatlarýndaki iliþkili kiþi tanýmýndan yola çýkýlarak hangi göstergenin seçileceði belirlenebilir. Örneðin, Almanya transfer fiyatlandýrmasý mevzuatýnda ortaklýk payýnýn doðrudan ya da dolaylý olarak %25’ten fazlasýna sahip þirketler iliþkili kiþi olarak deðerlendirildiði için Almanya’daki transfer fiyatlandýrmasý analizlerinde yalnýzca baðýmsýzlýk göstergesi A olan þirketler emsal olarak seçilmektedir[25]. Ülkemizde ise iliþkili kiþi tanýmý için %10 gibi bir ortaklýk payý belirlenerek çok geniþ tanýmlandýðý için iliþkisiz bir emsal bulmak neredeyse olanaksýzdýr.

Baðýmsýzlýk kriterinin dar biçimde tanýmlanmasýnýn yol açtýðý emsal veri yetersizliði sorununu göz önüne aldýðýnda baðýmsýzlýk kriterinin en çok veriye ulaþma imkâný saðlayacak þekilde geniþ belirlenmesi en tercih edilebilir strateji olarak görünmektedir[26]. Bununla birlikte, bu sorunu gidermek için alternatif stratejiler de uygulanabilir. Ýlk olarak baðýmsýzlýk göstergesini daha geniþ biçimde (baðýmsýzlýk göstergesi B olanlarý da kapsayacak þekilde) tanýmlanmasý düþünülebilir. Bu durumda önemli olan baðýmsýzlýk göstergesindeki bu deðiþikliðin kârlýlýk üzerindeki etkisinin ne kadar olacaðýdýr. Eðer görece olarak ciddi düzeyde bir etki varsa baþka bir seçenek aramak gerekebilir. Örneðin, Amadeus veri tabanýnýn araþtýrmanýn yapýldýðý tarih itibariyle en güncel sürümü olan Mart, 2018 sürümünde Türkiye’de faaliyet gösteren þirket sayýsý son derece sýnýrlýdýr. 2016, 2015 ve 2014 yýllarý Faaliyet Kârý ve Net Satýþlar verileri olan, A baðýmsýzlýk göstergesine uygun, Türkiye’de faaliyet gösteren þirket sayýsý yalnýzca 10’dur.

Ýkinci olarak baðýmsýzlýk göstergesi dýþýndaki diðer kriterlerin geniþletilmesi düþünülebilir. Örneðin, coðrafya kriteri geniþletilerek yalnýzca Türkiye’deki þirketler yerine Avrupa piyasasýnda faaliyet gösteren þirketler de analiz kapsamýna alýnabilir. Kimi zaman coðrafya kriterini geniþletmek de yeterli olmayabilir. Bu durumda endüstri kriterini geniþletmek yararlý olabilir. Örneðin, araþtýrma kriterleri iþlevsel açýdan benzer þirketlerin olduðu farklý sektörleri de içerecek biçimde deðiþtirilebilir. Ýþlevsel benzerlik yaklaþýmý denen bu yöntemde emsal alýnacak þirketlerin analizin yapýlacaðý tarafla ayný sektörde olmasý yerine, benzer iþlev ve risklere sahip þirketlerin olduðu farklý sektörleri içerecek biçimde geniþletilir. Zaten kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayalý yöntemlerde þirketlerin üstlendikleri iþlevler ve yüklendikleri riskler önem taþýdýðý için bu yaklaþým araþtýrmanýn amaçlarýna uygun ve ekonomik açýdan mantýklýdýr.

Kârlýlýkla ilgili hesaplarýmýzda ortaya çýkan sonuçlar þu özellikleri göstermektedir. Ýlk olarak Þekil 1’de görüldüðü gibi her üç sektör için baðýmsýzlýk kriterleri deðiþtirildiðinde emsal kârlýlýk sonuçlarý birbirine çok yakýn çýkmaktadýr. Yalnýzca hizmet þirketleri araþtýrmasý sonuçlarýndaki deðiþim biraz daha fazladýr.

Þekil 1: Emsal Aralýk Sonuçlarýnýn Sayý Doðrusu Üzerinde Gösterimi

Ek olarak, medyan kârlýlýk deðeri karþýlaþtýrýldýðýnda baðýmsýzlýk kriteri A+B olarak geniþletildiði zaman genel üretim ve genel daðýtým þirketleri için sýrasýyla %0,34 ve %0,51 puan gibi göz ardý edilebilir bir artýþ ortaya çýkmaktadýr. Bu durumla baðýmsýzlýk kriterinin A yerine A+B olarak kullanýlmasý uygundur. Genel hizmet þirketleri içinse medyan kâr marjý deðerindeki artýþ %1,16 puan olduðu için baðýmsýzlýk kriterinin A yerine A+B olarak seçilmesi daha az tercih edilebilir.

Bu farklýlýklar istatistiksel olarak her iki senaryonun da çok farklý sonuç verdiði anlamýna gelse de uygulama açýsýndan bakýldýðýnda iki senaryo sonucunda da elde edilen çeyrekler aralýðýnýn çok farklý olmadýðý ve tutarlý olduðu düþünülebilir. Transfer fiyatlandýrmasý analizlerinin mükellef ve vergi idareleri için hem emsal araþtýrma sürecinde kullanýlan veri tabanlarýnýn fiyatý, hem de personel ve zaman maliyeti olarak getirdiði mali ek yük dikkate alýnýrsa baðýmsýzlýk göstergesinin A+B olarak seçilmesi rasyonel bir seçim olarak görülebilir.

Kârlýlýk hesaplamalarý ile ilgili bir diðer sonuç olarak, baðýmsýzlýk kriteri geniþletildiði zaman her üç emsal þirket araþtýrmasýnda kârlýlýk oranlarýnýn arttýðý görülmektedir. Bu artýþ en çok hizmet sektöründe dikkat çekmektedir. Genel üretimde medyan deðeri %4,58’den %4,92’ye çýkarken genel daðýtýmda %2,05’ten %2,56’ya ve genel hizmetlerde %3,67’den %4,83’e çýkmaktadýr.

Baðýmsýzlýk kriteri geniþletildiði zaman kârlýlýk düzeylerinde ortaya çýkan bu artýþ eðiliminin nedeni, firmalarýn ortaklýk yapýsýnda baþka firmalarýn payýnýn arttýkça daha güçlü bir sermaye yapýlarý olmasý, baþka firmalarla daha fazla entegre olmanýn pazar avantajý saðlamasý, rekabet gücü üzerinde etki olmasý gibi nedenlerle olabilir. Ortaklýk yapýsýndaki böyle bir deðiþikliðin söz konusu etkileri bu alanda yapýlacak ayrý bir çalýþmaya ortaya koyulabilir ancak mevcut çalýþmanýn konusu deðildir.

Baðýmsýzlýk kriteri geniþletildiði zaman ortaya çýkan bu kârlýlýk artýþý nedeniyle, analizin yapýldýðý tarafýn yerleþik olduðu ülke mevzuatýnda, iliþkili kiþi tanýmý çok muhafazakâr yapýlmýþ ve yalnýzca baðýmsýzlýk göstergesi A’yý kullanmayý gerektiriyor olsa bile, emsal veri yetersizliði sorununu aþmak için baðýmsýzlýk kriterinin geniþletilmesi seçeneði uygulanabilir. Çünkü bu seçenekle yapýlan analiz, o ülkedeki þirketin kârlýlýðýn daha yüksek düzeyde olmasý gerektiði sonucunu verecektir. Bu sonuç da vergi matrahýný ve dolayýsýyla o ülkenin vergi gelirini arttýracak olmasý nedeniyle, o ülke vergi idaresi için bir itiraz nedeni olmayacaktýr.

SONUÇ

Dýþ emsal verileri kullanýlarak kâr marjý karþýlaþtýrmasýna dayalý yöntemlerle yapýlan transfer fiyatlandýrmasý analizlerinde emsal olarak kullanýlacak þirketlerin iliþkili iþlemleri olmayanlar arasýndan seçilmesi baðýmsýzlýk kriteri ile saðlanýr. Baðýmsýzlýk kriteri için veri tabanýnýn saðladýðý baðýmsýzlýk göstergeleri kullanýlmaktadýr. Söz konusu baðýmsýzlýk göstergeleri, þirketleri baðýmsýzlýk derecesine göre sýnýflandýrmaktadýr. Uygulamada, bu kriterleri en dar þekilde tanýmlayacak þirketlerin araþtýrma kapsamýna alýnmasý en ideal yaklaþýmdýr. Ancak, kriteri dar bir þekilde tanýmlamanýn emsal veri yetersizliðine yol açmasý önemli bir sorundur. Kriterin nasýl tanýmlanacaðý ile ilgili uluslararasý ve ulusal bir kýlavuz bulunmamasý, konuyu büyük ölçüde sübjektif yargýlara býrakmaktadýr. Kimi uzmanlar baðýmsýzlýk kriterini, ülke vergi mevzuatýndaki iliþkili kiþi tanýmýndan yola çýkarak hangi baðýmsýzlýk göstergelerini seçeceðini belirlese de birçok ülke için yerel vergi mevzuatý böyle bir seçime imkân verecek þekilde düzenlenmemiþtir. Bu nedenle, baðýmsýzlýk kriteri belirlenirken seçilen baðýmsýzlýk göstergesinin ekonomik analiz sonuçlarýna etkisini incelemek ve buna göre uygun baðýmsýzlýk göstergesinin seçimine ýþýk tutacak öneriler geliþtirmek amacýyla her birinde farklý baðýmsýzlýk göstergelerinin kullanýldýðý analizler yapýlmýþtýr.

Üretim, daðýtým ve hizmet þirketleri için genel olarak yaptýðýmýz araþtýrma sonucu baðýmsýzlýk göstergesinin emsal sayýsý ve kârlýlýk sonuçlarý olmak üzere baþlýca iki konuda önemli etki yarattýðý görülmektedir. Öncelikle, baðýmsýzlýk kriteri mevcut baðýmsýzlýk göstergeleri içerisinden en dar kapsamlý olan A göstergesi seçildiði zaman, emsal olabilecek þirket sayýsý çok önemli miktarda azalmaktadýr. Bu durumda baðýmsýzlýk kriterinin deðiþtirilmesi ya da baðýmsýzlýk kriteri sabit tutulup diðer kriterlerin deðiþtirilmesi gibi alternatif yollara baþvurmak, içinde bulunan koþullara göre mantýklý olacaktýr. Yeterli emsal veriye ulaþýlamamasý durumunda hangi alternatif yolun izleneceði; baðýmsýzlýk kriterinin mi yoksa diðer kriterlerin mi gevþetileceðine, o kriterin kârlýlýk üzerindeki etkisinin nasýl olduðuna bakýlarak karar verilebilir. Bu da ayrý bir araþtýrmanýn konusudur.

Araþtýrma sonuçlarý arasýnda dikkat çeken diðer bir konu ise baðýmsýzlýk kriterini geniþlettikçe kâr marjlarýnýn da artýþ eðilimi göstermesidir. Bu durum dikkate alýndýðýnda baðýmsýzlýk kriterinin geniþ seçilmesi, analizin yapýldýðý taraf olan þirketin bulunduðu ülke için daha yüksek bir vergi matrahýna yol açmasý nedeniyle, o ülkenin vergi idaresi yönünden kabul edilebilir bir seçenektir.

Bu sonuçlardan hareketle Türk transfer fiyatlandýrmasý düzenlemelerinde ekonomik analiz yapýlýrken uygulanacak baðýmsýzlýk kriterinin seçilmesi ile ilgili yönlendirici açýklamalar getirilerek uygulamalarda ülke çapýnda belirli standartlarýn oluþmasýna katký saðlanabilir. Bu katký saðlanýrken de seçilecek baðýmsýzlýk kriterinin iliþkili kiþi tanýmýndaki gibi muhafazakâr bir eþik deðeri yerine daha geniþ þekilde tanýmlanmasý ekonomik analizlerde daha fazla potansiyel emsal veriye ulaþma olanaðý saðlayarak iþ ve maliyet yükünü azaltacaktýr. Böyle bir uygulama, kârlýlýk sonuçlarýndan görüldüðü gibi, ortalamada vergi geliri bakýmýndan Türkiye aleyhine sonuçlar doðurmayacaðý için ayrýca tercih edilebilir.

KAYNAKÇA

Amadeus veri tabaný, TP Catalyst Kullaným Kýlavuzu. https://tpcatalyst.bvdep.com, [06.06.2018].

Avrupa Komisyonu, Deloitte, Study on Comparable Data Used For Transfer Pricing in the EU. Brüksel, 2016.

Goex Robert & Schiller Ulf., “An Economic Perspective on Transfer Pricing”. Handbooks of Management Accounting Research. ed. Christopher S. Chapman, Anthony G. Hopwood ve Michael D. Shields. Elsevier Ltd, 2007.

OECD Country Profiles, http://www.oecd.org/tax/transfer-pricing/transfer-pricing-country-profiles.htm, [06.06.2018].

OECD, Review of Comparability and Of Profit Methods, 2010.

OECD, Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations. Paris, Temmuz 2017.

Schuster Peter, Transfer Prices and Management Accounting, Springer International Publishing, 2015

Toros Özgür, A Beginner's Guide to Transfer Pricing: Theory for Practice, 2016.

Toros Özgür, “Yeni Transfer Fiyatlandýrmasý Mevzuatýna Göre Ekonomik Analiz”.
https://www.verginet.net/Dokumanlar/2009/haber/Transfer_Fiyatlandirmasi_Ekonomik_Analiz.pdf [06.06.2018].

Transfer Fiyatlandýrmasý Yoluyla Örtülü Kazanç Daðýtýmý Hakkýnda Genel Teblið (Seri No:1)

TÜSÝAD, Transfer Fiyatlandýrmasý Semineri Deðerlendirme Raporu, Ýstanbul, 2013. http://tusiad.org/tr/yayinlar/raporlar/item/8616-transfer-fiyatlandirmasi-semineri-degerlendirme-raporu [06.06.2018].

United Nations, Practical Manual on Transfer Pricing for Developing Countries, New York, Haziran 2011. http://www.un.org/esa/ffd/tax/2011_TP/TP_Chapter4_Capability.pdf  [06.06.2018].