Numara : 111
Tarih : 13.9.2012

VERGİ SİRKÜLERİ

NO: 2012/111

KONU: Kurumsal Yönetim İlkelerine Uymayan Borsa Şirketlerine Yaptırım.

13 Eylül 2012 tarih ve 28410 sayılı Resmi Gazete'de Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No: 56)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: IV, No: 61) yayımlandı.

Söz konusu Tebliğe göre, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), borsa şirketlerinde, zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine aykırı durumlarda gerekirse ihtiyati tedbir kararı ile birlikte mevzuata aykırılığının tespiti ve işlemlerin iptalini asliye ticaret mahkemesinden talep edecek. Talebe, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Kurulca (SPK) yapılması gerektiği sonucuna varılan işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenecek. Uyum önerisi, Borsa şirketlerinin faaliyetlerine ve esas sözleşmesi ile belirlenen yönetim yapısına asgari müdahalede bulunulması esası çerçevesinde hazırlanacak.

Buna göre, borsa şirketlerinin 30/6/2012 tarihine kadar bağımsız yönetim kurulu üyesi seçmemesi veya ilgili düzenlemelere aykırı olarak seçmesi veya Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uyum amacıyla esas sözleşme değişikliği yapmaması halinde SPK tarafından, somut olayın özellikleri ve tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunması ilkesi çerçevesinde, uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak içerikte karar verilmesi talebiyle, 31/12/2012 tarihine kadar asliye ticaret mahkemesine başvurulacak. Başvuruya, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Kurulca (SPK) yapılması gerektiği sonucuna varılan işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenecek. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin ilkelere uyum sağlanması gereken hallerde, şirketlerin esas sözleşme yapısına asgari müdahalede bulunulması esası çerçevesinde hazırlanan tadil tasarılarına uyum önerisinde yer verilecek. Bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin ilkelere uyum sağlanması gereken hallerde, bulunması gereken asgari bağımsız üye sayısının en az iki katı kadar adayı içeren, kriterlere uygun bağımsız yönetim kurulu üyesi aday listesi uyum önerisine eklenecek. Mahkemece atanan ve tesciline karar verilen bağımsız yönetim kurulu üyeleri, şirket genel kurulunca mevzuata uygun bağımsız üyeler seçilinceye kadar veya Kurulun (SPK) başvurusu üzerine haklarında mahkemece yeni bir karar alınıncaya kadar görev yapacaklar.

İlgili Tebliğe aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No: 56)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: IV, No: 61)

Saygılarımızla,

Deloitte Türkiye

Sirkülerlerimizde yer alan bilgiler belli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek ve yorum yapmak amacını taşımaktadır. Bu sirkülerler ile amacımız muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmet sunmak değildir. Bilgileri kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane dayanak olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanız tavsiye edilir. Bu sirkülerler ve içeriğindeki bilgiler, oldukları şekliyle sunulmaktadır; "DRT Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş." ve İngiltere mevzuatına gore kurulmuş olan “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” ve onun üye firmaları ve bunların iştirakleri ve filyalleri (bundan böyle ayrı ayrı veya birlikte "Deloitte"), bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır. "Deloitte", söz konusu sirkülerlerin ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite kriterlerini karşıladığına dair bir güvence vermemektedir. Sirkülerleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluk tamamen tarafınızca üstlenilmektedir. "Deloitte", söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) sözleşmesel bir dava, kanun veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.