Numara : 104
Tarih : 28.8.2012

VERGİ SİRKÜLERİ

NO: 2012/104

KONU: Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Ticaret Şirketlerinin Denetlenmesi, Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi ve Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullar Hakkında Yönetmelik Yayımlandı.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de ;

  • Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik,
  • Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik,
  • Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik

yayımlandı.

Söz konusu yönetmeliklere ilişkin özet bilgiler bu sirkülerimizin konusunu oluşturmaktadır.

1. Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik

Bu Yönetmeliğin amacı, ticaret şirketlerinin (kollektif, komandit, anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve kooperatif şirketler) denetime tabi işlemlerini belirlemek ve bu işlemlerin Bakanlıkça denetlenmesine ilişkin ilkeleri ve usulü düzenlemektir.

1.1. Denetime konu işlemler

Ticaret şirketlerinin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının denetimine konu işlemleri aşağıda gösterilmiştir:

a) Kuruluş işlemleri,

b) Ticaret siciline tescil ve ilan işlemleri,

c) Ticaret unvanına ve işletme adına ilişkin işlemler,

ç) Ticari defterlere ilişkin işlemler,

d) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri,

e) Şirketler topluluğuna, bağlılığa ve hakimiyete ilişkin işlemler,

f) Genel kurulun çağrılmasına, toplanmasına, karar almasına, görevlerine ve yetkilerine ilişkin işlemler,

g) Yönetim organının oluşumuna, toplanmasına, karar almasına, sorumluluğuna, görev ve yetkilerine yönelik işlemler,

ğ) Denetçinin seçilmesine ilişkin işlemler,

h) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin işlemler,

ı) Paya ve sermaye koyma borcuna ilişkin işlemler,

i) Menkul kıymet işlemleri,

j) Sermayenin artırılması, azaltılması ve tamamlanması işlemleri,

k) Finansal tablolara, yıllık faaliyet raporlarına ve yedek akçelere yönelik işlemler,

l) Kâr, kazanç ve tasfiye payına ilişkin işlemler,

m) Elektronik ve bilgi toplumu hizmetlerine ilişkin işlemler,

n) Sona erme ve tasfiyeye yönelik işlemler,

o) Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere konu işlemler.

1.2. Denetlenen Şirketlerin Yükümlülükleri

Ticaret şirketlerinin yönetim organlarının üyeleri, yönetimle görevlendirilen kişiler, komiteler ve şirket çalışanları; gizli dahi olsa yazılı veya elektronik ortamda tutulan her türlü defter, kayıt, dosya, tutanak ve belgeleri denetim elemanlarının talebi üzerine uygun süre içinde vermekle, incelemelerine hazır bulundurmakla veya gösterecekleri yere getirip denetim elemanınca gerekli görülmesi halinde tutanak karşılığında teslim etmekle, onaylı örneklerini vermekle, tutanakları imzalamakla, tüm bilgi işlem sistemini denetim amaçlarına uygun olarak açmakla, elektronik ortamda tutulan kayıtları okunabilir hale getirmekle, sözlü veya yazılı olarak sorulan hususlara ilişkin bilgileri ve cevapları vermekle, para ve para hükmündeki evrakı ve ayniyatı ilk talep halinde göstermekle, sayılmasına ve incelenmesine yardımcı olmakla, denetimin gereği gibi yürütülebilmesi için denetim elemanlarına görevleri süresince uygun bir çalışma yeri sağlamakla, gereken yardımı ve kolaylığı göstermekle ve diğer önlemleri almakla yükümlüdürler.

İlgili Yönetmeliğe aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz.

Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik

2. Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik

Bu Yönetmeliğin amacı, yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğini belirlemektir.

Söz konusu Yönetmelik, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu kapsamaktadır.

Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanacaktır.

2.1. Yıllık faaliyet raporunun bölümleri

Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:

a) Genel bilgiler,

b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,

c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,

d) Finansal durum,

e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,

f) Diğer hususlar.

Ayrıca şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur:

a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,

b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,

c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,

ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı.

2.2. 2012 Yılı Hesap Dönemine Ait Yıllık Faaliyet Raporunda Yer Verilecek Finansal Bilgiler

2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Mülga Türk Ticaret Kanunu) uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılacaktır.

İlgili Yönetmeliğe aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz.

Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik

3. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca, şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, elektronik ortamda da katılabileceklerdir.

Bu Yönetmelik,

  • Anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları,
  • Genel kurullara elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneğini,
  • Oyun hak sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasının esaslarını,
  • Elektronik Genel Kurul Sisteminin (EGKS) işleyiş esaslarını ve bu sistemin katılımcılarının yükümlülüklerini

kapsamaktadır.

Buna göre,

  • Genel kurula elektronik ortamda katılım, hak sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleriyle gerçekleşecektir.
  • Hak sahibi veya temsilcisi, elektronik ortamda katıldığı genel kurul toplantısında görüşlerini elektronik olarak iletebilecektir.
  • Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar, toplantı başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra, oylarını EGKS üzerinden kullanabileceklerdir.

İlgili Yönetmeliğe aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz.

Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik

Yeni TTK hakkında sorularınız için TRTTKTeam@deloitte.com adresine mail atabilirsiniz.

Saygılarımızla,

Deloitte Türkiye

Sirkülerlerimizde yer alan bilgiler belli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek ve yorum yapmak amacını taşımaktadır. Bu sirkülerler ile amacımız muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmet sunmak değildir. Bilgileri kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane dayanak olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanız tavsiye edilir. Bu sirkülerler ve içeriğindeki bilgiler, oldukları şekliyle sunulmaktadır; "DRT Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş." ve İngiltere mevzuatına gore kurulmuş olan “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” ve onun üye firmaları ve bunların iştirakleri ve filyalleri (bundan böyle ayrı ayrı veya birlikte "Deloitte"), bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır. "Deloitte", söz konusu sirkülerlerin ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite kriterlerini karşıladığına dair bir güvence vermemektedir. Sirkülerleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluk tamamen tarafınızca üstlenilmektedir. "Deloitte", söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) sözleşmesel bir dava, kanun veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz