Numara : 141
Tarih : 1.12.2009

VERGİ SİRKÜLERİ

NO: 2009/141

KONU: Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapıldı.

Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik 1 Aralık 2009 Tarihli ve 27419 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlandı.

Söz konusu Yönetmelikle;

1. 7/8/1996 tarihli ve 22720 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliğin Hazirun Cetveli’nin hazırlanmasına ilişkin 19 uncu maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Hazirun cetvelinde ekli örneğe (Örnek–2) uygun olarak; ait olduğu toplantı ile şirketin unvanı, sermayesi, toplam hisse adedi, ortakların ad ve soyadı veya unvanı, uyruğu, ikamet adresi, hisse edinim şekli (borsa veya borsa dışı) ve tarihi, toplantıya temsilen katılım varsa temsilcinin adı ve soyadı, toplantıya asaleten ve vekaleten katılanların ayrı ayrı ve toplam hisse miktarları gösterilir.”

Değişiklik öncesi

Hazirun cetvelinde ekli örneğe (Örnek-2) uygun olarak; ait olduğu toplantı ile şirketin unvanı, sermayesi, toplam hisse adedi, ortakların adı, soyadı veya unvanı, ikamet adresi, toplantıya temsilen katılma var ise temsilcinin adı ve soyadı, toplantıya asaletten ve vekaleten katılanların ayrı ayrı ve toplam hisse miktarları gösterilir.

2. Aynı maddenin dördüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Hazirun cetveli genel kurul divan heyeti ve Bakanlık komiseri tarafından imzalanır. Ayrıca, Yönetmeliğin 20 nci maddesi hükmünün yerine getirildiğinin tespiti için hazirun cetveli hazır bulunan yönetim kurulu üyeleri ile denetçiler tarafından da imzalanır.”

Değişiklik öncesi

Hazirun cetveli genel kurul divan heyeti ve Bakanlık komiseri tarafından imzalanır.

3. Aynı Yönetmeliğin 24 üncü maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“g) Genel kurul toplantısında şirketin tasfiyesi ile bir başka şirkete devir olmak suretiyle birleşmenin müzakeresinin yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın olmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda ise, esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması gerekir.”

Değişiklik öncesi:

g) Genel kurul toplantısında şirketin tasfiyesi ile, bir başka şirkete devir olmak suretiyle birleşmesinin müzakeresinin yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır.

Söz konusu değişiklikle, şirketin tasfiyesi ile, bir başka şirkete devir olmak suretiyle birleşmesinin müzakeresinin yapılabilmesi için ilk toplantıda şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunamamaları durumunda, ikinci toplantının esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahipleri veya temsilcileri tarafından yapılabileceğine ilişkin hüküm yeniden getirilmiştir.

Bu hüküm 7/8/1996 tarihli ve 22720 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelikte yer almaktaydı; ancak 29 Haziran 2005 tarihli ve 25860 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik ile kaldırılmıştı.

4. İlgili Yönetmeliğin ekinde yer alan Hazirun Cetveli (ÖRNEK–2) yapılan son değişikliklerle ekteki şekilde güncellenmiştir.

Anılan Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Konuya ilişkin Yönetmeliğe aşağıdaki bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz.

Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik

Örnek-2 Hazirun Cetveli

Yukarıda yer verilen konuyla ilgili ek bilgiye ihtiyaç duyduğunuzda lütfen tarafımızla irtibata geçiniz.

Saygılarımızla,

Deloitte Türkiye

Sirkülerlerimizde yer alan bilgiler belli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek ve yorum yapmak amacını taşımaktadır. Bu sirkülerler ile amacımız muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmet sunmak değildir. Bilgileri kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane dayanak olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanız tavsiye edilir. Bu sirkülerler ve içeriğindeki bilgiler, oldukları şekliyle sunulmaktadır; "DRT Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş." ve "Deloitte Touche Tohmatsu" (bir Swiss Verein'i) ve onun üye firmaları ve bunların iştirakleri ve filyalleri (bundan böyle ayrı ayrı veya birlikte "Deloitte"), bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır. "Deloitte", söz konusu sirkülerlerin ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite kriterlerini karşıladığına dair bir güvence vermemektedir. Sirkülerleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluk tamamen tarafınızca üstlenilmektedir. "Deloitte", söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) sözleşmesel bir dava, kanun veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.