Erkan Çelik - Deloitte Türkiye Vergi Hizmetleri Kıdemli Müdürü, SMMM

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun birçok maddesinde yer alan Yıllık Faaliyet Raporuyla ilgili, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın anılan kanunun 516, 518, 565 ve 610’uncu maddelerine dayanarak hazırladığı “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak, yürürlüğe girmiştir.

Yıllık faaliyet raporu ilgili yönetmelikte; “Yönetim organı tarafından kanuna ve bu yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle fi nansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği raporu,” şeklinde tanımlanmıştır.

Söz konusu yönetmelik, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu kapsamaktadır.

Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanacaktır. 2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek fi nansal bilgiler, 29.06.1956 tarihli ve 6762 saylı Türk Ticaret Kanunu (Mülga Türk Ticaret Kanunu) uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılır. Hazırlanan yıllık faaliyet raporunun Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre 10 yıl süreyle saklanması zorunludur. Diğer taraftan internet sitesi oluşturma yükümlülüğü bulunan şirketlerin, son üç yılın yıllık faaliyet raporunu internet sitesinde yayımlamaları gerekir.

Genel Kurul’un devredilemez yetkileri arasında yer alan Yıllık Faaliyet Raporunun, genel kurul tarihinden en az 15 gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahibi incelemelerinde hazır bulundurulması gerekir. Ayrıca yıllık faaliyet bildirimi denetime konu işlemler arasında da sayılmıştır.

Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:

a) Genel bilgiler,

Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,

· Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,

· Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,

· Varsa; imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,

· Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,

· Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.

b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,

· Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,

· Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.

c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

· Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,

· Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,

· Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,

· Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,

· Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,

· Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,

· Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

· Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,

· Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,

· Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,

· Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,

· Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.

ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,

d) Finansal durum,

· Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,

· Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/özkaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fi kir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,

· Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,

· Varsa; şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,

· Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.

e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,

· Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

· Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

· Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/özkaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.

f) Diğer hususlar,

· Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.

· Bu bölümde ayrıca, bu yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.

Ayrıca şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur:

a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,

b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,

c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,

ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, kanunun 199’uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun birçok maddesi şirketlerin kurumsal kimliğini ön plana çıkartmak amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal çalışmalardan bir tanesi olan yıllık faaliyet raporu; şirketin mevcut ve potansiyel iş ortaklarını ve menfaat sahiplerini bilgilendirmek ve etkilemek için hazırlanmış bir dokümandır. Kapsadığı hesap dönemine ilişkin bilgileri, şirketin ilerideki hedeflerini ve bu hedefleri ne şekilde yerine getireceğini anlatan faaliyet raporu, hem tasarım olarak şirketin kurum kültürüne uygun, hem de içerik olarak Yeni Türk Ticaret Kanunu’na ve yönetmeliğe uygun olarak hazırlanmalıdır. Şirketlerin hedeflerine ulaşmasında doğru hazırlanmış bir faaliyet raporu şirketlerin gerçek değerinin doğru algılanmasına büyük katkıda bulunacaktır.