Erhan Tarhan | Deloitte Vergi Süpervizörü, SMMM

Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Yeni TTK)’nun 210 uncu maddesinin birinci fıkrasında, ticaret şirketlerinin Yeni TTK kapsamındaki işlemlerinin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetleneceği, ayrıca bu denetimin ilkeleri ve usulü ile denetime tabi işlemlerin anılan Bakanlıkça hazırlanan yönetmelikle düzenleneceği hükmolunmuştur.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca bu hüküm doğrultusunda hazırlanan Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Bu yazımızda ticaret şirketlerinin denetlenmesine ilişkin genel çerçeveyi kısaca ele alacağız.

1. Denetime konu işlemler nelerdir?

Ticaret şirketlerini, kollektif, komandit, anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve kooperatif şirketleri olarak belirten söz konusu yönetmelikte; bu şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığının denetimine konu işlemleri: Kuruluş işlemleri, ticaret siciline tescil ve ilan işlemleri, ticaret unvanına ve işletme adına ilişkin işlemler, ticari defterlere ilişkin işlemler, birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri, şirketler topluluğuna, bağlılığa ve hakimiyete ilişkin işlemler, genel kurulun çağrılmasına, toplanmasına, karar almasına, görevlerine ve yetkilerine ilişkin işlemler, yönetim organının oluşumuna, toplanmasına, karar almasına, sorumluluğuna, görev ve yetkilerine yönelik işlemler, denetçinin seçilmesine ilişkin işlemler, şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin işlemler, paya ve sermaye koyma borcuna ilişkin işlemler, menkul kıymet işlemleri, sermayenin artırılması, azaltılması ve tamamlanması işlemleri, finansal tablolara, yıllık faaliyet raporlarına ve yedek akçelere yönelik işlemler, kâr, kazanç ve tasfiye payına ilişkin işlemler, elektronik ve bilgi toplumu hizmetlerine ilişkin işlemler, sona erme ve tasfiyeye yönelik işlemler, kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere konu işlemler olarak sayılmıştır.

2. Denetlenenlerin yükümlülükleri nelerdir?

Aynı Yönetmelikte, ticaret şirketlerinin yönetim organlarının üyelerinin, yönetimle görevlendirilen kişilerin, komitelerin ve şirket çalışanlarının; gizli dahi olsa yazılı veya elektronik ortamda tutulan her türlü defter, kayıt, dosya, tutanak ve belgeleri denetim elemanlarının talebi üzerine uygun süre içinde vermekle, incelemelerine hazır bulundurmakla veya gösterecekleri yere getirip denetim elemanınca gerekli görülmesi halinde tutanak karşılığında teslim etmekle, onaylı örneklerini vermekle, tutanakları imzalamakla, tüm bilgi işlem sistemini denetim amaçlarına uygun olarak açmakla, elektronik ortamda tutulan kayıtları okunabilir hale getirmekle, sözlü veya yazılı olarak sorulan hususlara ilişkin bilgileri ve cevapları vermekle, para ve para hükmündeki evrakı ve ayniyatı ilk talep halinde göstermekle, sayılmasına ve incelenmesine yardımcı olmakla, denetimin gereği gibi yürütülebilmesi için denetim elemanlarına görevleri süresince uygun bir çalışma yeri sağlamakla, gereken yardımı ve kolaylığı göstermekle ve diğer önlemleri almakla yükümlü oldukları açıklanmıştır.

3. Denetim ne şekilde yapılacaktır?

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, kendi denem elemanlarınca yaptıracağı ticaret şirketlerinin denetimine, resen veya ortakların yahut üçüncü kişilerin istem, ihbar ve şikayetleri üzerine karar verebilecektir.

Ticaret şirketlerinin işlemleri, şirketin merkezinde ve gerektiğinde şubelerinde veya ticari işletmesinde denetlenecektir. Ancak, denetime elverişli olamayan yerlerde denetim çalışmaları, denetim elemanının belirleyeceği bir yerde sürdürülebilecektir.

Diğer taraftan denetim çalışmaları, ticaret şirketine ait teknolojik alt yapının yeterli ve güvenli olması durumunda elektronik ortamda da gerçekleştirilebilecektir.

4. Sonuç

Ticaret şirketlerinin denetlenmesine ilişkin genel çerçevenin çizildiği bu yönetmelik, Yeni TTK’nın getirdiği cezai sorumluluklarla birlikte değerlendirildiğinde, Yeni TTK’ya uygun işlem ve faaliyetlerde bulunmanın önemi daha açık ortaya çıkmaktadır.