Ali Kamil Uzun | Deloitte Türkiye Yönetim Kurulu Danışmanı | CPA, CFE, MA, CRMA

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile başlayacak yeni dönemde, şirket yönetim kurullarının rol ve sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirmesinde iç denetimin önemli faydalar sağlayacağını öngörmekteyiz. Bu öngörü çerçevesinde yeni kanunun ilgili hüküm ve gerekçeleri incelenerek görüşlerimiz yazımızın konusunu oluşturmaktadır.

Yeni Türk Ticaret Kanununun 366 ve 375. maddeleri ile ilgili hükümleri ve gerekçelerini incelediğimizde sermaye şirketlerinde yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevlerinden birinin de iç denetim olduğunu ifade edebiliriz.

Yeni TTK’nın, 366. maddesinin ikinci fıkrası, yönetim kurulunun işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabileceğini hükme bağlamıştır.

Kanunun yönetim kurulu ile ilgili söz konusu madde hükmüne ilişkin kanunun gerekçelerinde herhangi bir açıklama yer almamaktadır. Ancak, kanunun 366. madde hükümlerinde yer alan ifadeler kurumsal yapılarda ihtiyaç duyulan hususlar olup, iç denetim faaliyeti ve denetim komitesi uygulamalarının sermaye şirketlerinde gerekli hale geleceğini öngörebiliriz.

Yönetim kurulu, şirket faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olmak, iş ve işlemlerin gidişini izlemek, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla kuracağı komite ve komisyonlar için bağımsız ve objektif bir güvenceye ihtiyaç duyacaktır. Bu ihtiyacın karşılığı “iç denetim” fonksiyonunda ifade bulmaktadır. Yönetim kurulunun stratejik karar alma, gözetim ve yönlendirme işlevini etkili bir şekilde yerine getirebilmesi için; şirketin iç işleyişi, raporlama ve karar alma süreçlerini bağımsız ve objektif bir güvence ve danışmanlık faaliyeti olan iç denetim fonksiyonuna ihtiyacı bulunmaktadır.

Öte yandan, yönetim kurulunun iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ve komisyonlar kurabilir hükmü, bankalar ve halka açık şirketler için zorunlu olan “Denetim Komitesi” nin tüm sermaye şirketleri için kurulabileceğini göstermektedir.

Denetim komitesi, yönetim kurulu adına şirketin iç denetim ve iç kontrol fonksiyonlarının etkinliği ve yeterliliğinin takip edilmesi, kamuya açıklanacak finansal tabloların doğruluğu ve gerçekleri yansıttığına dair yönetim kuruluna görüş verilmesi, bağımsız denetim firmasının seçilmesi ve faaliyetlerinin düzenli olarak izlenmesi gibi görevleri yerine getirmektedir. Denetim komitesinin etkin bir şekilde çalışması ise iç denetim biriminin yardımı ile olabilmektedir.

Bu nedenlerle şirketlerde iç denetim faaliyetinin başlatılması yönetim kurulu için vazgeçilemez bir görevdir.

Kanunun 375. maddesinin 1/c fıkrasında; “Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal plânlama için gerekli düzenin kurulması” yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında yer almaktadır. Bu hükmün gerekçesine baktığımızda ise; finans denetimi ile iç denetimin kastedildiğini görüyoruz. Kanunun gerekçesinde; finans denetim düzeninin kurulması, şirketin iş ve işlemlerinin denetlenmesine ilişkin bir iç denetim sisteminin ve bunu yapacak örgütün (bölümün) bulunması öngörülmektedir. Kanunun söz konusu gerekçesinde bahsedilen iç denetim sistemiyle “iç kontrol” sistemi, bunu yapacak örgüt olarak ise “iç denetim” birimi anlaşılmalıdır.

Şirket hangi büyüklükte olursa olsun, muhasebeden tamamen bağımsız, uzmanlardan oluşan, etkin bir iç denetim örgütüne gereksinim olduğu, bir anonim şirketin denetiminin sadece bir bağımsız denetim şirketine bırakılamayacağı, çünkü bağımsız denetim şirketinin çok sayıda müşterisinin olduğu ve çok çeşitli hizmetler sunduğu ve tüm müşterilerini içerden ve yakından izleyemeyeceği, finansal denetimin bir anlamda teftiş kurulunun yaptığı denetim olduğu, finansal denetimin şirketin iş ve işlemlerinin iç denetimi yanında, finansal kaynakların, bunların kullanılma şeklinin, durumunun, likiditesinin denetimi ve izlenmesini de içerdiği ve finansal denetimin kurumsal yönetim kurallarının gereği olduğu belirtilmiştir.

375. maddenin (e) fıkrasında ise “Yönetimle görevli kişilerin özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetiminin” de yönetim kurulunun devredilemez yetki ve görevleri arasında olduğu belirtilmektedir. (c) fıkrasında sadece finansal denetim kapsamında dar anlamda ele alınan yönetim kurulunun denetim sorumluluğunun bu fıkra ile daha geniş bir uygulama alanı bulacağı açıktır. Ancak, kanunun ilgili (e) bendi gerekçelerinde üst gözetim ile kastedilenin hem kuramsal açıdan hem de işletme iktisadı yönünden gerekli olan işlerin akışının gözetimi olduğu belirtilirken, yönetim kurulunun bir kontrol ve denetim organı olmadığı da söylenmektedir. Yönetim kurulunun şirketin işletim ve yönetimi açısından geniş bir alana yayılan (insan kaynakları, satış, satın alma, üretim, planlama vb..) bir çok süreci kendisinin doğrudan kontrol ve denetimini sağlayamayacağı anlaşılmakla birlikte bu süreçlerin yönetiminden doğan sonuçlardan sorumluluğunun devam edeceği açıktır.

Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini düzenleyen kanunun 375. madde hükümleri ve gerekçelerinden de anlaşılacağı üzere; tüm sermaye şirketleri için iç denetimin gerekli olduğu açık bir şekilde ifade edilmektedir. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte şirket yönetim kurullarının, tanımına uygun modern ve etkili bir iç denetim fonksiyonu için uluslararası standartlarda bir iç denetim faaliyetini başlatabilmeleri için ise uygulamanın ikincil düzenlemelerle yönlendirilmesine ihtiyaç bulunmaktadır.

BDDK, SPK ve Hazine Müsteşarlığı’nca yapılan düzenlemeler ile 5018 sayılı Kamu Mali Yönetim ve Kontrol Kanunu ile getirilen hükümler finans ve kamu sektöründe iç denetimi zorunlu hale getirmiştir. TBMM’de yasalaşan yeni Türk Ticaret Kanunu ile iç denetimin finans ve kamu sektörünün yanı sıra diğer sektörlerde faaliyet gösteren sermaye şirketleri için de gereklilikten doğan bir zorunluluk haline geleceğini öngörebiliriz.

Ali Kamil UZUN, CPA, CFE, MA, CRMA

Deloitte Türkiye Yönetim Kurulu Danışmanı

akuzun@deloitte.com