Ali Kamil UZUN, CPA, CFE, MA | Deloitte Türkiye Yönetim Kurulu Danışmanı

BDDK, SPK, Hazine Müsteşarlığı’nca yapılan düzenlemeler ile 5018 sayılı Kamu Mali Yönetim ve Kontrol Kanunu ile getirilen hükümler finas ve kamu sektöründe iç denetimi zorunlu hale getirmiştir. TBMM’de yasalaşan yeni Türk Ticaret Kanunu ile iç denetimin finans sektörünün yanısıra diğer sektörlerde faaliyet gösteren sermaye şirketleri için de gereklilikten doğan bir zorunluluk haline geleceğini öngörebiliriz.

Yeni Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve gerekçelerini incelediğimizde yönetim kurulunun vazgeçilmez bir görevinin de iç denetim olduğunu ifade edebiliriz.

Yeni TTK’nun, 366. maddesinin ikinci fıkrası, yönetim kurulunun iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabileceğini hükme bağlamıştır. Kanunun 375. maddesinin 1/c fıkrasında; “Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal plânlama için gerekli düzenin kurulması” yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında yeralmaktadır. Bu hükmün gerekçesine baktığımızda ise; finans denetimi ile iç denetimin kastedildiğini görüyoruz.

Kanunun gerekçesinde ; finans denetim düzeninin kurulmasının; şirketin iş ve işlemlerinin denetlenmesine ilişkin bir iç denetim sisteminin ve bunu yapacak örgütün (bölümün) gösterilmesi olduğu, şirket büyüklüğü ne olursa olsun muhasebeden tamamen bağımsız, uzmanlardan oluşan, etkin bir iç denetim örgütüne gereksinim olduğu, bir anonim şirketin denetiminin sadece bağımsız denetim şirketine bırakılamayacağı, çünkü bağımsız denetim şirketinin çok sayıda müşterisinin olduğu ve çok çeşitli hizmetler sunduğu ve tüm müşterilerini içerden ve yakından izleyemeyeceği, finansal denetimin bir anlamda teftiş kurulunun yaptığı denetim olduğu, finansal denetimin şirketin iş ve işlemlerinin iç denetimi yanında, finansal kaynakların, bunların kullanılma şeklinin, durumunun, likiditesinin denetimi ve izlenmesini de içerdiği ve finansal denetimin kurumsal yönetim kurallarının gereği olduğu belirtilmiştir.

Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini düzenleyen kanunun 375 madde hükümleri ve gerekçelerinden de anlaşılacağı üzere; tüm anonim şirketler için muhasebe ve finans denetim düzeninin kurulmasının gerekli olduğu açık bir şekilde ifade edilmektedir. Ayrıca, gerekçede finans denetiminin hem şirketin “iş ve işlemlerinin” hem de finansal uygulamaların denetimini gerçekleştireceği belirtilmektedir.

Yeni kanunun 366 ve 375. Maddelerinin ilgili hüküm ve gerekçelerinden aşağıdaki sonuçları çıkarabiliriz.

1. Yönetim kurulunun iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ve komisyonlar kurabilir hükmü, bankalar ve halka açık şirketler için zorunlu olan “Denetim Komitesi”nin tüm şirketler için kurulabileceğini göstermektedir.

2. Denetim komitesi, yönetim kurulu adına şirketin iç denetim ve iç kontrol fonksiyonlarının etkinliğini ve yeterliliğini takip etmek, kamuya açıklanacak finansal tabloların doğruluğu ve gerçekleri yansıttığına dair yönetim kuruluna görüş vermekte, bağımsız denetim firmasının seçilmesi ve faaliyetlerinin düzenli olarak izlenmesi gibi görevleri yerine getirmektedir. Denetim komitesinin etkin bir şekilde çalışması iç denetim biriminin yardımı ile olabilmektedir. Bu nedenle şirketlerde iç denetim faaliyetinin başlatılması yönetim kurulu için vazgeçilemez bir görev haline gelecektir.

3. Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini düzenleyen kanunun 375 madde hükümleri ve gerekçelerinden de anlaşılacağı üzere yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte şirket yönetim kurullarının modern ve etkili bir iç denetim fonksiyonuna olan ihtiyaçları ortaya çıkacak, uluslararası standartlarda bir iç denetim faaliyetinin başlatılması gerekli olacaktır.

4. Yönetim kurullarının yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiklerini dikkate alarak; mevcut insan kaynağı, teknoloji ve yetkinliklerini hızla gözden geçirmeleri, ihtiyaçları ile ilgili doğru iş ve çözüm ortaklarını seçebilmeleri, işletme genelinde eğitim ve bilgilendirme faaliyetleri düzenlemeleri gerekmektedir.

5. Bu hazırlık ve uyum sürecinde şirket yönetim kurullarının iç denetim faaliyetinden yararlanmaları ve yeni dönemde iç denetim fonksiyonuna organizasyonları içinde mutlaka yer vermelerini önermekteyiz. Yönetim kurulu tarafından şirket bünyesinde etkin bir iç denetim fonksiyonunun oluşturulması şirkete katma değer, yönetim kurullarına ise kurumsal yönetim adına güvence sağlayacaktır.