GİRİŞ
 
Türk Ticaret Kanunu’na göre şirketler her türlü iktisadi amaç ve konuda faaliyet göstermek üzere kurulabilir. Şirketin faaliyet gösterebilmesi için belirli bir sermayeye ihtiyacı vardır. Sermaye payı, şirket ortaklarından her birinin mevcut müşterek amacı gerçekleştirmek üzere şirkete getirdiği mal varlığı değeridir. Ortakların şirkete getirdiği sermaye payının miktar ve niteliği şirketin yürüttüğü faaliyetin türüne göre farklılık göstermektedir.

Anonim şirket değişik nedenlerle esas sözleşmesindeki sermaye miktarını değiştirme ihtiyacı duyabilir. Ülkemizde sermaye artırımı hakkında konuyu ayrıntılı inceleyen kaynaklar olmasına rağmen sermaye azaltımı hakkında pek fazla düzenleme bulunmamaktadır. Uzun yıllar varlığını koruyan yüksek enflasyon nedeniyle Türk Lirası’nın giderek değer kaybetmesi neticesinde şirketler sermaye azaltımı yapmak bir yana çoğunlukla sermaye artırımı yapmak zorunda kalmışlardır.
 
 
ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE AZALTIMI
 
Anonim şirketler borçlarından dolayı malvarlıkları ile sınırlı olarak sorumludurlar,bunun yanı sıra pay sahipleri şirket borçlarından dolayı sadece şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlı olarak sorumludurlar(TK.m.268/II).
Bu yüzden sermaye tutarında yapılacak arttırım/azaltım işlemi şirket alacaklıları ve 3.kişileri etkileyebilecek sonuçlar yaratabilir.
 
Anonim şirketlerde sermaye azaltımına gidilmesinin başlıca iki ana nedeni bulunmaktadır.
 
* Sermayenin gerçek ihtiyacın üzerinde olması ;
** Bilanço açığının (zararının) kapatılmasıdır
 
Sermaye miktarı şirketin faaliyet konusuna göre fazla olabilir veya zamanla şirketin bazı faaliyetlerine son vermesi nedeniyle sermayenin bir kısmı atıl kalabilir. Bu durumda şirket sermayesi gerçek ihtiyacın üzerindedir.Bu durum şirketin karlılık oranını düşürüp birçok yatırımcının karlılık oranlarına göre yaptığı değerlendirmeyi olumsuz etkileyebileceği gibi ana ortakların koydukları sermaye üzerinden kar etme olgusuna da ters düşmektedir.
 
TK.m.272’e göre, özel kanunlarda aksine hüküm olmadıkça anonim şirket esas sermayesi 50.000.-YTL’nin altında olamaz. Bu yüzden şirket esas sermayesini 50.000.-YTL ’nin altına düşürecek bir sermaye azaltımı işlemi yapılamaz.
 
Bilanço zararını sermaye azaltımı yoluyla kapatmak şirketi sağlığa kavuşturduğu, şirket alacaklıların haklarını ihlal etmediği aksine alacaklıların şirket hakkında sağlıklı bilgi sahibi olmasını sağladığı için kolaylaştırılmıştır. Sermaye azaltımının yapılabilmesi için uyulması gereken farklı ve ayrıntılı prosedür bilanço açığını kapatmak için yapılan sermaye azaltımında aranmamıştır. Bu nedenle bilanço açığını kapatmak için yapılan sermaye azaltımı, basit sermaye azaltımı olarak da nitelendirilmektedir.
 
Sermaye Azaltımına bir diğer gerekçe olarak sermaye borcunu ödemede temerrüde düşen ortağın şirketten çıkarılması nedeniyle yapılabilecek olan sermaye azaltımını da ekleyebiliriz.

Sermaye azaltımına bir diğer sebep olarak şirketlerin karlarını vergi kesintisine uğramadan ortaklara dağıtmak olarak ta gösterebiliriz. Çünkü sermaye azaltımı sonucu pay sahiplerine yapılan ödeme herhangi bir vergi kesintisine tabi değildir. Vergi kanunumuzdaki düzenleme gereği şirketlerin elde ettikleri karları dağıtmayıp sermayeye ilave etmeleri durumunda edinilen bedelsiz hisse senetleri için herhangi bir vergileme söz konusu değildir. Dolayısıyla hem şirket bünyesinde gelir vergisi stopajı hem de elde eden gerçek kişiler nezdinde vergileme ancak nakit kar payı dağıtımı durumunda gündeme gelmektedir. İşte bu noktada uygulanacak yönteme göre vergileme çok farklı boyut kazanmakta, vergi yükünün tamamen sıfırlanması gündeme gelmektedir.
 
Anonim şirketlerde sermaye azatlımı değişik yöntemler uygulanarak yapılabilir. Bu yöntemler, payların itibari değerinin düşürülmesi ve pay sayılarının azaltılması yani payların birleştirilmesi veya yok edilmesidir. Bu yazının konusu sermaye azaltımının vergisel boyutu olduğu için sermaye azaltım yöntemleri üzerinde fazlaca durulmayacaktır.
 
Ortaklığın yaptığı işler sonucunda ortaya çıkan zararın işletme dışına çıkarılması için ortaklığın zarar tutarında sermayenin azaltılması söz konusudur. Anonim şirketlerde mevcut zararın karla kapatılmadan pay sahiplerine kar dağıtılması söz konusu olamayacağından bu durum özellikle halka açık şirketlerde uzun süre kar dağıtılamaması nedeniyle şirketleri zor duruma düşürebilir. Zararın işletme bünyesinden çıkarılarak bir an önce kar dağıtabilir duruma gelmek için yapılan bu azaltım basit sermaye azaltımı olarak tanımlanır.
 
Pay sayısının azaltılmasının ise iki şekli vardır.

Payların birleştirilmesi yönteminde payların itibari değeri aynı kalır. Ancak paylar belirli bir değişim oranına göre birleştirilerek pay sayısı azaltılır, böylece sermaye de azaltılmış olur.
 
Payların yok edilmesi yönteminde de payların birleştirilmesi yönteminde olduğu gibi payların itibari değeri değişmez. Ancak paylardan bir kısmı yok edilerek pay sayısı azaltılır. Böylece sermaye de azaltılmış olur.
  
SONUÇ :
 
Sermayenin gerçek ihtiyacın üzerinde olması ve bilanço zararının kapatılması için sermaye azaltımına başvurulması yukarıda sayılan nedenlerden dolayı olumlu sonuçlar doğururken şirketlerin karını vergi kesintisine uğramadan ortaklara dağıtmak için sermaye azaltımına gitmeleri durumunda vergi kayıpları gündeme gelecektir.Bu tip durumlarda yapılan işlemin gerçek nedeni araştırılarak muvazaalı bir işlem olup olmadığı göz önünde bulundurulmalıdır.
 
Örneğin öncelikle sermayenin azaltılıp bu tutarın ortaklara dağıtılmasından sonra tekrar daha az bir kısmının  sermayeye ilave edilmesi muvazaalı bir durumu ortaya çıkarabilir. Yine, bir önceki yılın kârından sermayeye ilave edilen tutarın bir sonraki yıl sermaye azaltımı yoluyla işletmeden çekilmesi gibi bir olay, işlemin muvazaa olarak değerlendirilmesi sonucunu doğurabilecektir.
 
Gayrimenkul satış karı (5520 sayılı yeni KVK md 5-e ve eski 5420 sayılı KVK geçici 28.maddelerine göre) ve sermaye düzeltmesinden kaynaklanan enflasyon olumlu farklarının da sermaye azaltımı yöntemiyle vergisiz olarak işletmeden çekilmesi yöntemine başvurulması durumunda sermaye azaltımının hangi tutarlardan yapıldığı ve gerekçeleri ayrıntılı olarak değerlendirilmelidir.
 
Özellikle şirketler tarafından daha önce işletmeye tahsis edilen nakdi kuruluş sermayesinin sermaye azaltımı yoluyla işletmeden çekilerek ortaklara dağıtılması durumunun vergi ile ilişkilendirilemeyeceği gayet açıktır.
 
(1) Ali Tuğlu Yaklaşım Dergisi Mart 2006 “SERMAYE AZALTIMI YOLUYLA KÂR DAĞITIMINA BAĞLI VERGİDEN KAÇINILABİLİR Mİ?”
(2 ) Mücahit Ünal “ ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE AZALTIMI”
(3) Ali Tuğlu “ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALMASI “