Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu (5520 sayılı Kanun) 21 Haziran 2006 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Tasfiye, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi kuralları Kanunun 4. Bölümünde 17 ile 20. maddeleri arasında belirlenmiştir. Bu yazımızda 5422 sayılı Kanuna kıyasen yeni kanunla getirilen birleşme ve bölünme ile ilgili değişikliklere yer vereceğiz.    
 
Kısmi bölünmede iştirak hisseleri için iki yıl elde tutulma şartı getirildi. Kanunun gerekçesinde yer alan düzenleme ile iştirak hisselerinin kısmî bölünme kapsamında değerlendirilebilmesi için, Kanunun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendindeki iştirak hisselerinın satışından doğan kazanç istisnası ile paralel düzenleme yapılmış ve 5 inci maddenin üçüncü fıkrasında yer alan hükmün bu iştirak hisseleri açısından da uygulanması sağlanmıştır. Düzenleme ile aktifte yer alan bu kıymetlerin en az iki tam yıl süreyle elde tutulması şart koşulmuştur. Hisselerin devreden şirketin ortaklarına devrinde bunlara ilişkin borçların da devri öngörülmüştür.
 
Üretim veya hizmet işletmelerinin kısmi bölünmesinde işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasifin tümünün devredilmesi zorunluluğu getirildi. Eski hükümlerde ise pasiflere ilişkin bir devir gerekliliği bulunmamaktaydı.
 
Kısmi bölünmede, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olurlar hükmü getirildi. Bölünme halinde beyanname verme süreleri uzatıldı; 5422 sayılı kanundaki Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren 15 günlük beyanname verme süresi 30 güne çıkarıldı.
 
Devir ve tam bölünme hallerinde devralınan kurum zararlarının mahsubuna ilişkin şartlar ağırlaştırıldı. Zarar mahsubuyla ilişkili olarakta daha önceki bir makalemizde belirtildiği gibi;
 
Kanunun 20. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde devralınan kurumların devir tarihi itibariyle öz sermaye tutarını (eski metinde aktif toplamı) geçmeyen zararları ile 20.maddenin ikinci fıkrası kapsamında gerçekleştirilen tam bölünme işlemi sonucu bölünen kurumdaki öz sermayesinin devralınan tutarını geçmeyen ve devralınan kıymetle orantılı zararların indirilmesinde aynı sektörde faaliyet gösterme şartı kaldırılarak devralınan kurumun faaliyetine devir veya bölünmenin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devam edilmesi koşulu getirilmiştir. Bu şekilde zarar satın alınmasının önlenmesi ve zor durumda olan firmaların ekonomiye yeniden kazandırılması amaçlanmıştır.
 
Kısmi bölünmede yürürlük tarihi itibariyle geçiş hükümleri getirildi ve 21 Haziran 2006 tarihinden önce bölünme işlemine başlayan tam mükellef sermaye şirketleri ile aynı mahiyetteki yabancı kurumlar, bu tarihten itibaren üç ay içerisinde kısmi bölünme işlemini tamamlayarak Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ettirmek ve bölünme işleminin tarafları değişmemek kaydıyla eski 5422 sayılı kanun hükümlerinden faydalanabilirler.